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Muitas das iniciativas iniciadas em 2013 e 2014 estão se consolidando, e se refletem em Programas que atingiram a maturidade em termos de existência dos elementos e de ter algum histórico em 2017 e 2018. Como consequência, a busca por ações de reconhecimento público cresceram em 2018, movimento que tende a continuar em 2019. São exemplos de reconhecimento a iniciativa 
Essa informação embasa o raciocínio do outro bloco, que pensa que, ainda que a corrupção possa ser um traço forte da formação política e social do Brasil, ela teria ingressado em outro patamar nas últimas décadas, também havendo dificuldade em precisar quando se entra e que patamar seria esse. A corrupção, assim, seria vista em sua primeira longa fase como pontual, ocasional ou de pequena monta. Já nessas últimas décadas teria assumido um caráter sistêmico; tal como ocorre em uma metástase, quando as células cancerosas se desprendem dos tumores originais se espalhando pelo corpo, a corrupção proliferou no tecido social brasileiro.
Quando a administração pública impõe aos seus órgãos a implantação de programas de Compliance, significa que a iniciativa privada necessitará de idêntica medida para que os sistemas conversem entre si.
No caso de fornecedores, prestadores de serviços, representantes, prepostos, consorciados ou demais contrapartes que se relacionem com a QFS Consulting, as penalidades aplicáveis em virtude de violações à lei, a preceito ético ou às disposições do Programa de Compliance da Organização poderão ser previstas nos respectivos instrumentos contratuais, sendo definidas de acordo com a natureza das obrigações ali previstas e com as circunstâncias de cada caso concreto.
A alta Direção e seu papel fundamental no Programa de Integridade
O Avião chega ao destino se os pilotos (comandantes), não estiverem comprometidos com a rota correta? O navio desembarca no porto no qual originalmente deveria atracar se seu comandante não o fizer? O motorista do ônibus leva os passageiros ao destino correto se ele, por algum motivo quiser, desejar, ou preferir outro local como destino final? Desta mesma forma, o que adiantaria a vontade/desejo dos respectivos passageiros, tanto do avião, do navio e do ônibus em chegar ao destino se os responsáveis “comandantes” destes meios de transporte assim não o fizessem? Teríamos no mínimo situações de extrema tensão e perigo.
Por mais simplória que seja esta analogia, e transportando a mesma para o universo dos programas de Compliance/Integridade, sem o apoio da Alta direção, ou “TONE AT THE TOP”, de fato não se chega ao local pretendido, ou a rota original.
Mas de fato o que isso significa, ou como verificar se a Alta Direção da Empresa está de fato engajada com o programa de Compliance?
Gráfico ref. Página 19 do Guia de Implementação de Programas de Integridade em Empresas Estatais (CGU – Dezembro de 2015).
Um efetivo programa de integridade deve partir da decisão de comprometimento da alta direção, isto é, o “tom que guia a companhia” vem do seu Presidente, Diretores, Administradores, Gestores, Gerentes, Coordenadores, enfim, independente da nomenclatura que se der, vem daqueles que estiverem no topo da cadeia de comando, os quais devem demonstrar seu engajamento com o comportamento ético e íntegro.
Por isso, o comprometimento da alta direção foi elencado como o primeiro dos cinco pilares de um programa de compliance segundo a CGU (atualmente Ministério da Transparência), tendo em vista que o apoio da alta direção da empresa é condição indispensável e permanente para o fomento a uma cultura ética e de respeito às leis e para a aplicação efetiva do Programa.
Os membros da Alta Direção da empresa devem demonstrar apoio visível e comprometimento com relação à integridade e à prevenção da corrupção e demais atos lesivos previstos na Lei Anticorrupção. Tal apoio e compromisso devem se materializar de diversas maneiras e em diferentes frentes e oportunidade, em linha com as atividades cobertas pelo sistema de gestão anticorrupção da empresa.
As comunicações formais dos membros da Alta Direção devem reforçar seu compromisso de conduzir os negócios de forma justa, aberta e honesta, com tolerância zero com relação à corrupção, além de relembrar aos empregados e administradores sobre as consequências das infrações, seja para o público interno ou para Terceiros a serviço da empresa. É importante que a comunicação esclareça à Organização sobre os benefícios de dizer não à corrupção, além de fazer referência aos departamentos e profissionais responsáveis pelo Sistema de Gestão Anticorrupção e aos diferentes procedimentos e mecanismos de prevenção adotados pela empresa, incluindo canais de comunicação que garantam confidencialidade e proteção contra a retaliação. Caso aplicável, é importante que o discurso também faça alusão a compromissos públicos assumidos pela empresa, com relação à ética nos negócios e repúdio à corrupção, bem como sobre a participação da empresa em ações coletivas ou pactos setoriais contra a corrupção.
Além da comunicação, a Alta Direção deve se envolver diretamente no Sistema de Gestão Anticorrupção. Em Pequenas e Médias Empresas, pode ser importante que os membros da Alta Direção estejam pessoalmente envolvidos nas atividades relacionadas ao desenho e implantação do sistema de gestão anticorrupção e de decisões críticas sobre a prevenção à corrupção, ao passo que em grandes empresas o Conselho de Administração ou a Diretoria deve ser responsável por estabelecer as políticas de prevenção à corrupção,
Nesse mesmo sentido, segundo orientações da Controladoria Geral da União (atualmente denominado Ministério da Transparência, Controle e Fiscalização), a empresa deve assegurar que os ocupantes de cargos de média gerência tenham ciência do comprometimento da alta direção com o Programa, para que eles também apoiem a iniciativa. Entende-se como essencial que as gerências (tone of the midle) incorpore e propague os valores, regras, políticas e procedimentos de integridade em suas metas e orientações.
Alguns exemplos de evidências que ajudam a indicar a existência do comprometimento da alta direção:
- Documentos que comprovem o envolvimento direto da direção ao firmar o compromisso público contra a corrupção;
- Material relacionado a manifestações públicas da alta direção, artigos em jornal, entrevistas, mensagens no site da empresa, etc;
- Declaração de que a alta direção participa ativamente no comitê de ética/compliance da empresa, se for o caso;
- Comprovação de participação da alta direção em capacitações e treinamentos relacionados à ética e à integridade;
- Mensagens dos membros da alta direção aos funcionários da empresa, promovendo o comportamento ético e demonstrando o compromisso da empresa com a prevenção e o combate à corrupção (e-mails, comunicações em jornais internos, newsletter, intranet, elemídia, canais internos de TV, atas de reunião, etc.);
- Atas de reuniões entre membros da alta direção e responsáveis pelas atividades do programa de integridade;
- Comprovação da participação de membros da alta direção nas atividades do comitê de ética/compliance;
- Cópias de comunicações internas trocadas entre a alta direção e os responsáveis pelas atividades do programa de integridade;
- Assinaturas de membros da alta direção em relatórios de atividades do programa de integridade.
A cultura de compliance fica caracterizada pelo compromisso da Alta Direção, que deve estruturar e promover uma política claramente articulada contra a corrupção, comunicada pela Alta Direção a toda a Organização, de forma inequívoca. A Alta Direção deve demonstrar sua adesão integral à política proposta e disseminá-la a toda a Organização.
Assim, tal como o comandante de um avião que além de planejar, deve levar os passageiros ao destino final e fazer todas as ações para se manter na rota, da mesma forma a Alta Direção além de planejar, deve colocar em práticas as ações necessárias para implementação e manutenção do programa de integridade na sua empresa.
O engajamento e a conduta dos líderes, norteiam os demais membros da equipe. Por tal razão, é que o comprometimento da alta administração resultou na sua seleção como primeiro pilar de um efetivo programa de integridade, e sem dúvida, parte fundamental no sucesso e manutenção do Programa.
Arthur Dorigo é Advogado, pós-graduado em Direito Ambiental e em Gestão de QSMS, Óleo e Gás. Nos últimos anos se especializou na Área de Compliance Anticorrupção, participou da primeira turma do Curso de Formação em Compliance Anticorrupção para o Setor de Energia – Instituto Brasileiro de Petróleo, Gás e Bio Combustíveis (IBP). É Auditor Líder nas Normas ISO Líder SIG ISO19.600:2014 (Compliance) e ISO 37001:2016 (Antissuborno).
Gerente de Produto (Jurídico) na BRA CERTIFICADORA e responsável pelo desenvolvimento e implementação doPrograma de Certificação de Sistemas de Gestão Anticorrupção da BRA Certificadora e de todo o portfólio de serviços na área de Compliance da empresa.
Para realização de denúncias e esclarecimento de dúvidas, a QFS Consulting disponibilizou os seguintes canais, de fácil e livre acesso por todos os destinatários desta Política.
acompanhamento de projetos, devendo também ser conhecida e entendida por todos os funcionários, e aprimorada sempre que possível.
“Existe um nível profundo do entendimento sobre transparência, que foi enunciado por Dostoievski em seus comentários sobre uma Feira de Ciências havida em Londres na segunda metade do século 19. O escritor russo viu um Palácio de Cristal e imaginou um futuro em que as sociedades e a vida do Homem seriam inteiramente controlados pelo Estado. Se Dostoievski conhecesse o mercado na dimensão que tem hoje, certamente também incluiria o mercado nessa frase, porque o mercado também tem dimensões de controle enormes. Hoje, o principal controle que existe é a interação entre Estado e mercado. E, quando eu digo mercado, refiro-me às ferramentas que você inclusive alimenta, como os serviços na internet, que constróem seu perfil (político, de consumo, profissional, etc.) — não é que haja alguém vigiando você: o mercado não é uma pessoa, mas o próprio sistema que você alimenta para buscar serviço estabelece um perfil e conhece você mais do que você conhece a si mesmo, como diria Santo Agostinho. Então eu acho que a sociedade contemporânea tende ao controle, e esse controle está intimamente associado à ideia de transparência. E, o que é um pouco trágico na condição contemporânea é que quanto mais você precisa combater a corrupção, mais você precisa eliminar o poder discricionário das pessoas e mais você precisa ampliar os mecanismos de controle das decisões, que é feito através de sistemas que deixam um rastro e produzem transparência, de modo coletivo institucional, o que significa controle. Então, por isso, eu tenho certeza de que a gente marcha para o mundo mais totalitário que já existiu, no qual, para produzir transparência, você tem que produzir controle. Não tem muita saída disso. Não tem como você gerenciar sete bilhões de pessoas querendo ser felizes se você não estabelecer mecanismos de controle e transparência. À medida que a sociedade avança, ela avança para um sistema totalitário de controle e transparência”.
Geralmente, há resistência em relação a treinamentos, especialmente pela descrença do público de que de fato se aprende algo que não seja o óbvio. Afinal, para muitos, atitudes e práticas profissionais adequadas dependem da boa-fé e não de treinamento. Vários dos programas de treinamento também geram desconfiança quando provocam a impressão de que eles apenas existem para proteger a administração por alguma potencial infração.
Assim, a Política de Treinamento visa difundir internamente os princípios gerais e normas de Compliance da QFS Consulting, e as principais leis e normas aplicáveis às suas atividades. Para isso, as parcerias com os departamentos de comunicação e de recursos humanos são fundamentais.
Como case de exemplo, foi abordada uma questão noticiada recentemente sobre a recusa da Petrobras em contratar uma empresa citada em investigação de corrupção e cujo diretor está sendo processado no “Escândalo da Merenda Escolar”.
A Política deixa claro, já em sua introdução, que todos os fornecedores de bens e serviços, assim como todos os empregados da QFS estão obrigados à observância do Código, e estabelece as seis premissas básicas que devem ser obrigatoriamente cumpridas. Determina que todos devem atender à legislação, às normas e aos contratos, e comprometer-se quanto à veracidade das informações que prestam.
