Compliance no Grupo Ferreira Souza

Uma discussão acerca dos acertos e erros do Programa de Integridade da QFS, visando seu aperfeiçoamento

A moderna gestão empresarial envolve diferentes formatos de empresas, os quis requerem adequado enquadramento metodológico para identificar os respectivos conceitos e avaliar as interrelações entre governança corporativa, compliance e sustentabilidade empresarial.

Governança corporativa é a forma de direção empresarial que considera os relacionamentos internos e externos como o alvo principal de monitoramento e incentivo. A governança corporativa privilegia as relações entre a direção da empresa e os seus órgãos colegiados, como conselhos fiscal, administrativo, Assembleia Geral, Comitê de Compliance, e aquelas referentes ao intercâmbio com o público externo. A governança, portanto, busca garantir que os esquemas de decisão empresarial atuem em perfeita conexão, para que se obtenha desempenho semelhante nas relações externas.

Governança consiste em harmonizar elementos corporativos de modo a que reflitam harmonia e assim influenciem o ambiente externo à organização.

A sustentabilidade empresarial representa um conjunto de ações reveladoras de compromisso da empresa com a ética, o meio ambiente e comunidade na qual a empresa está inserida. Ocorre quando a empresa incorpora sustentabilidade ao desempenho das suas atividades, e refletem-se em políticas e boas práticas de respeito ao meio ambiente, oferta de serviços e benefícios a determinada comunidade etc.

Compliance é expressão da língua inglesa sem tradução exata em português. Significa, em síntese, obedecer às regras. Assim, um sistema de compliance é composto por uma série de normas instituídas pela própria empresa, além das leis e normas externas existentes, e o estabelecimento mecanismos de controle da respectiva obediência. A idéia é que se conforme um mecanismo de integridade para que todos funcionários e colaboradores conheçam as regras e disponham de meios com que cumpri-las.

Conceitualmente estes três elementos evidenciam que um sistema não funciona sem o outro. Uma política de boas práticas (sustentabilidade empresarial) deve obter a adesão de toda a empresa (governança corporativa) e obedecer integralmente às regras em vigor (compliance). Da mesma forma, as decisões a serem todas tomada pela empresa (sistema de governança) deve considerar as políticas de boas práticas nas suas mais variadas vertentes (sustentabilidade) e as regras norteadoras dos limites decisórios (compliance). Os sistemas de sustentabilidade, governança e compliance aplicados ao ambiente empresarial correspondem a uma gestão moderna que passa a considerar fatores éticos e morais com a mesma importância que a busca do lucro, a partir da compreensão de que em nosso tempo não se alcançam níveis ótimos de lucratividade sem considerar práticas mais colaborativos no âmbito empresarial. Daí se prestigiar colegialidade nas decisões (governança), preocupações éticas, comunitárias, ambientais no desenvolvimento de produtos e serviços (sustentabilidade) e criação de mecanismos internos que facilitem a obediência às regras (compliance).

XXXIII Workshop de Compliance
Extraído do e-Book “Compliance – noções introdutórias” – Sandro Tomazele

Date - 15 de maio de 2019
Author - Euni Santos
Categories - Sem categoria

O Compliance como cultura organizacional

As empresas tentam se ajustar a boas práticas de governança e essa movimentação é acompanhada pela sociedade civil

A Lei Anticorrupção, ou Lei da Empresa Limpa, nasceu de um projeto de lei proposto em 2010, e que teve sua tramitação acelerada em 2013 como uma tentativa de resposta da classe política ante as manifestações de junho daquele ano, que começaram contra as tarifas de ônibus e depois ganharam força e somaram outras reivindicações políticas. De lá para cá, salvo o trabalho da Força-tarefa da lava-jato, os esforços para melhorar o ambiente anticorrupção no País foram tímidos. Por isso, a Transparência Internacional propôs as Novas Medidas Contra a Corrupção, pacote formado por 70 propostas legislativas, que é considerado o maior documento anticorrupção do mundo, e que visa neutralizar a interferência do crime organizado sobre a própria legislação.

Desde 2015, a corrupção é uma das maiores preocupações dos brasileiros. Mas não existe solução simples para problemas complexos, por isso as leis precisam ser constantemente renovadas. Algumas das Novas Medidas incluem a regulamentação do lobby, devolução do bônus pelos executivos pegos em escândalo, mais incentivos a programas de integridade dentro da Lei Anticorrupção e criminalização da corrupção privada. Esse último ponto é importante porque a melhora do ambiente anticorrupção no Brasil ainda trava na escassa punição para a corrupção privada, porque, no País, corrupção só é crime se envolver agente público, mas a corrupção ultrapassa essa esfera. Nesse esforço, as empresas são o canal para que as mudanças sejam implementadas. Elas são parceiras nessa melhora, muito mais do que causadoras de dificuldades.

XXXII Workshop de Compliance da QFS Consulting

Extraído da matéria “O Compliance como Cultura”. Ana Neira e Anna Carolina Papp, O Estado de S.Paulo – 06 de julho de 2018 | 05h00

Date - 15 de maio de 2019
Author - Euni Santos
Categories - Sem categoria

As Dez Proposições de Bertrand Russell

Russell propôs, em sua autobiografia, um “código de conduta” liberal baseado em dez princípios, à maneira do decálogo cristão.

Bertrand Arthur William Russell, 3.º Conde Russell OM FRS [1] (Ravenscroft, País de Gales, 18 de Maio de 1872 — Penrhyndeudraeth, País de Gales, 2 de Fevereiro de 1970) foi um dos mais influentes matemáticos, filósofos e lógicos que viveram no século XX. Em vários momentos na sua vida, ele se considerou um liberal, um socialista e um pacifista. Mas, também admitiu que nunca foi nenhuma dessas coisas em um sentido profundo. Sendo um popularizador da filosofia, Russell foi respeitado como uma espécie de profeta da vida racional e da criatividade. Até à sua morte, a sua voz deteve sempre autoridade moral, uma vez que ele foi um crítico influente das armas nucleares e da guerra estadunidense no Vietnã. Recebeu o Nobel de Literatura de 1950, “em reconhecimento dos seus variados e significativos escritos, nos quais ele lutou por ideais humanitários e pela liberdade do pensamento“.

Os dez princípios propostos pelo filósofo são:

Não tenhas certeza absoluta de nada.
Não consideres que valha a pena proceder escondendo evidências, pois as evidências inevitavelmente virão à luz.
Nunca tentes desencorajar o pensamento, pois com certeza tu terás sucesso.
Quando encontrares oposição, mesmo que seja de teu cônjuge ou de tuas crianças, esforça-te para superá-la pelo argumento, e não pela autoridade, pois uma vitória que depende da autoridade é irreal e ilusória.
Não tenhas respeito pela autoridade dos outros, pois há sempre autoridades contrárias a serem achadas.
Não uses o poder para suprimir opiniões que consideres perniciosas, pois as opiniões irão suprimir-te.
Não tenhas medo de possuir opiniões excêntricas, pois todas as opiniões hoje aceitas foram um dia consideradas excêntricas.
Encontra mais prazer em desacordo inteligente do que em concordância passiva, pois, se valorizas a inteligência como deverias, o primeiro será um acordo mais profundo que a segunda.
Sê escrupulosamente verdadeiro, mesmo que a verdade seja inconveniente, pois será mais inconveniente se tentares escondê-la.
Não tenhas inveja daqueles que vivem num paraíso dos tolos, pois apenas um tolo o consideraria um paraíso.

XXXI Workshop de Compliance da QFS Consulting

Date - 15 de maio de 2019
Author - Euni Santos
Categories - Sem categoria

Compliance Individual – perfil ético profissional

Tão importante quanto conhecer as decisões feitas pelos profissionais que nos representam é sabermos os motivos que impulsionaram suas escolhas.

É através desses motivos que saberemos com maior precisão o quanto os valores organizacionais serão respeitados, independentemente de qualquer fator interno ou externo. Pessoas que possuem alinhamento ético com a organização podem romper a linha e seguir um rumo indesejado, simplesmente por não terem a oportunidade de dividir pressões vivenciadas.

Corrupção, fraudes, desvios e má conduta são problemas graves que, historicamente, têm feito parte da realidade empresarial brasileira. Considerar o risco humano é um dos fatores primordiais quando se busca a identificação de vulnerabilidades e a proteção dos negócios. Por isso, a necessidade de se adequar às normas do mercado e a adoção de ferramentas de Compliance devem contemplar também o Compliance Individual, que identifica o nível de aderência à cultura ética organizacional.

Organizações sustentáveis são aquelas que possuem um conjunto integrado de políticas, controles, processos e práticas de gestão, que fazem parte da Governança Corporativa. O alinhamento com compliance faz-se cada vez mais necessário, reforçando não somente os aspectos tangíveis, como também os de maior complexidade relacionados à ética, valores e integridade de conduta.

XXX Workshop de Compliance da QFS Consulting

Extraído do Estudo Perfil Ético do Profissional Brasileiro 2017 – Protiviti. Disponível em https://www.protiviti.com/BR-por/insights/estudo-perfil-etico

Date - 15 de maio de 2019
Author - Euni Santos
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Evolução do Compliance na América Latina

Com o Brasil na liderança, os principais países dessa área do planeta vêm discutindo o tema e criando novas legislações anticorrupção

O maior foco no combate ao suborno e à corrupção na América Latina dificilmente diminuirá no curto prazo. Dada a recente onda de novas legislações e ações de execução em todas as suas partes, empresas e indivíduos que fazem negócios na região devem tomar medidas para entender esses novos regimes anticorrupção, bem como a expansão e a maior integração da rede de responsabilidade das autoridades de diferentes países na América Latina e de fora dela, relacionadas ao combate à corrupção e às fraudes. Ainda que seja longo e tortuoso, o combate à corrupção é um caminho sem volta!

No Brasil, O resultado imediato das sucessivas fases da Lava Jato foi uma corrida das empresas brasileiras para se adequarem à Lei Nº 12.846/13, que é a legislação anticorrupção local, com a criação de programas de compliance. Um bom exemplo disso é o que aconteceu na própria Petrobras: além de aperfeiçoar o seu próprio programa, a estatal passou a solicitar que seus fornecedores preencham um questionário de integridade. O resultado da avaliação é expresso pelo Grau de Risco de Integridade.7 E aqueles que não preencherem tal cadastro podem, simplesmente, deixar de atender à companhia, que apesar de tudo o que viveu, continua sendo a maior empresa do Brasil em termos de vendas. Por outro lado – e isso também pode ser considerado um resultado das sucessivas fases da Lava Jato e de outros tantos escândalos de corrupção descobertos nos últimos anos –, é que na edição de 2018 do Índice de Percepção da Corrupção (CPI), publicado pela Transparência Internacional, o Brasil apresentou uma queda de 17 posições. O país passou a ocupar a 96ª colocação. Como o índice mede a percepção de corrupção, e não a corrupção em si, ele reflete muito mais a descoberta e a divulgação das informações relacionadas ao tema, e não necessariamente o encaminhamento e o desfecho real dos casos. Não há duvidas, entretanto, de que o Brasil vem tomando medidas reais para o combate à corrupção.

XXIX Workshop de Compliance da QFS Consulting

Baseado no texto “Compliance na América Latina”

GONSALES, Alessandra; SILVA, Hítalo. Compliance na América Latina. Disponível em https://www.legiscompliance.com.br/images/pdf/lec_compliance_na_america_latina.pdf.

Date - 15 de maio de 2019
Author - Euni Santos
Categories - Sem categoria

Assédio Moral e Sexual no Trabalho – é crime?

Qual o papel dos canais de denúncia ante situações de assédio moral e assédio sexual no trabalho?

Durante treinamentos de Compliance, é comum haver perguntas a respeito do uso de canais de denúncia para relatar situações de assédio moral e assédio sexual no trabalho. A inquietação provocada por esse aspecto é absolutamente compreensível. Denunciar um assediador significa, na prática, acusar um superior hierárquico – ou seja, alguém que tem em suas mãos o poder de decidir o futuro de um contrato de trabalho.

Trabalhador de escritório assediado por chefe sexy

Independentemente de os fatos relatados pela vítima serem confirmados ou não, uma denúncia, quando objeto de investigação mal conduzida, traz consigo o risco da retaliação – mais especificamente, o da demissão. Nesse sentido, havendo dúvidas sobre como proceder – dada a inexistência de um canal de reportes dedicado, ou, ainda, a insegurança de como os fatos narrados serão recebidos e tratados -, a maciça maioria das vítimas, notadamente as de assédio sexual no trabalho, ainda preferem o silêncio. Essa realidade é por demais lamentável e faz com que todos, em curto ou longo prazo, saiam perdendo: sob a perspectiva do colaborador, esvaem-se a motivação para o exercício das funções, a confiabilidade nas lideranças e o comprometimento com os valores da empresa; enquanto que para a alta administração, além dos reflexos da perda motivacional e de credibilidade das equipes, estocam-se esqueletos perigosos no armário que, quando menos se esperar, se transformam em ações penais e trabalhistas.

Existem maneiras de se tentar solucionar problemas como esses? Basta um simples canal de denúncias na organização para aumentar o engajamento dos denunciantes e aprimorar as investigações internas realizadas, ou existe alguma metodologia especial que possa ser plicada a casos de assédio sexual no trabalho?

Sim, existe uma metodologia especial e e que já vem demonstrando eficiência, estrategicamente falando, para fins de atendimento aos anseios de todas as partes interessadas. Porém, antes de chegarmos a ela, é fundamental esclarecer alguns aspectos importantes:

Qual a diferença entre Assédio Sexual e Assédio Moral?

São questões tratadas de formas diferentes no âmbito legal.

O assédio moral está relacionado ao que denominamos popularmente “terrorismo psicológico”, à pressão feita para desestimular o colaborador a permanecer num dado ambiente de trabalho, expondo-o a situações humilhantes e constrangedoras, repetitivas e prolongadas durante a jornada de trabalho.

O projeto de lei que tipifica o crime de assédio moral no trabalho é o destaque do Plenário da Câmara dos Deputados nesta última semana de fevereiro. O Projeto de Lei 4742/01, do ex-deputado Marcos de Jesus, está aguardando deliberação do Plenário, e inclui o novo crime no Código Penal. Foi analisado o substitutivo aprovado pela Comissão de Constituição e Justiça e de Cidadania (CCJ) em 2002, que caracteriza o crime de assédio moral no trabalho como depreciar sem justa causa, de qualquer forma e reiteradamente, a imagem ou o desempenho de servidor público ou empregado em razão de subordinação hierárquica funcional ou laboral. A tipificação inclui ainda como crime o fato de tratar o funcionário com rigor excessivo, colocando em risco ou afetando sua saúde física ou psíquica. A pena proposta é de detenção de um a dois anos.

Já o assédio sexual tem uma conotação mais específica, visando estabelecer aproximação e intimidade com a vítima, sob a condição de mantê-la no emprego ou dispensá-la; promovê-la ou prejudicá-la em sua ascensão profissional.

Como exemplos de atitudes consideradas assédio sexual, podemos citar:

Contar piadas com carácter obsceno e sexual;
Mostrar ou partilhar imagens ou desenhos explicitamente sexuais;
Escrever cartas, notas e e-mails, ou realizar chamadas telefônicas de natureza sexual;
Avaliar pessoas pelos seus atributos físicos;
Emitir comentários sexuais sobre a forma de vestir ou de parecer;
Reproduzir gestos ou ruídos sonoros que sinalizem interesse sexual;
Ameaçar direta ou indiretamente, com o objetivo de ter relações sexuais;
Realizar contatos físicos forçados, como tocar, abraçar, beijar, cutucar ou encostar.

Sim, o assédio sexual é crime e pode se caracterizar mesmo que em um episódio isolado – ou seja, não se exige a freqüência para justificar a punição de um infrator, e isso também constitui elemento importante a diferenciar as modalidades de assédio aqui abordadas.

DL 2.848/1940 – Art. 216-A. “Constranger alguém com o intuito de obter vantagem ou favorecimento sexual, prevalecendo-se o agente da sua condição de superior hierárquico ou ascendência inerentes ao exercício de emprego, cargo ou função.

Pena – detenção, de 1 (um) a 2 (dois) anos.

2º A pena é aumentada em até um terço se a vítima é menor de 18 (dezoito) anos. (Incluído pela Lei nº 12.015, de 2009).”

Portanto, assédio não é o mesmo que uma “cantada”. É assunto mais sério, comportando investigação e punição ao(s) responsável(is) dentro e fora das empresas, pelo aparatos institucionais competentes.

Como lidar com Assédio Sexual no trabalho?

O empregador é responsável pela prática do assédio sexual no trabalho, ainda que ele não seja o agressor. Justamente por isso, já no início tivemos o cuidado de enfatizar que, caso não apurado e tratado internamente, exporá a empresa ao risco de ações judiciais e, consequentemente, a danos financeiros e reputacionais. Como forma de auxiliar as empresas a monitorarem preventivamente essa prática, o Ministério Publico do Trabalho publicou uma cartilha, na qual, dentre outras recomendações, indica que os empregadores:

Criem canais de denúncias eficazes e com regras claras de funcionamento, apuração e sanção de atos de assédio, que garantam o sigilo da identidade do denunciante;
Insiram o assunto em treinamentos, palestras e cursos em geral;
Incluam o tema na semana interna de prevenção de acidentes de trabalho;
Capacitem os integrantes do serviço médico, dos recursos e humanos e em cargos de chefia;
Negociem com os sindicatos da categoria cláusulas sociais em acordos coletivos de trabalho, para prevenir o assédio sexual.
Estabeleçam regras de conduta a respeito do assédio sexual nas normas internas da empresa, prevendo, inclusive as punições.

A esse propósito, a Política de RH da QFS define o que a empresa considera agressivo, listando os comportamentos inaceitáveis no ambiente de trabalho:

Política de RH da QFS

“Não tolerar qualquer conduta – física, verbal ou não verbal – que venha a afetar a dignidade das pessoas – da mulher e do homem – no trabalho. Em especial, conduta que crie ou represente intimidação, hostilidade, humilhação, assédio moral ou sexual, bem como qualquer tipo de discriminação de etnia (raça/cor), gênero, credo religioso, idade, classe social, hábitos, orientação sexual, política, e relacionada à deficiência e mobilidade reduzida, pois fere a dignidade, afeta a produtividade e deteriora o clima e o ambiente de trabalho”.

A importância de Canais de Denúncias na Empresa

O Canal de Denúncias é tido como um dos pilares de um Sistema de Gestão de Compliance efetivo. Um Sistema de Gestão de Compliance deve oferecer meios para que qualquer colaborador, líder, decisor, parceiro ou fornecedor possa tirar dúvidas a respeito das regras vigentes na empresa, assim como possa denunciar ocorrências ou suspeitas de seu descumprimento. Nesse sentido, o canal de denúncias é um importante aliado no combate a diversas espécies de ilegalidades, inclusive o assédio sexual no trabalho. Para ter credibilidade, deve ter disponibilidade, prontidão e capacidade de captar e analisar todas as informações trazidas através dele.

A norma NBR ISO 37001, de requisitos para os Sistemas de Gestão de Compliance Antissuborno, dita, no item 8.9 – intitulado “Levantando preocupações” – os seis passos fundamentais a que serem seguidos na implementação dos procedimentos de um canal de denúncias:

Encorajar e permitir denúncias , de boa-fé ou com base numa crença razoável;
Requerer que a organização trate as denúncias confidencialmente, de modo a proteger a identidade do denunciante e de outras pessoas envolvidas, exceto na medida necessária ao progresso de uma investigação;
Permitir denúncias anônimas;
Proteger de retaliação os denunciantes de boa-fé;
Permitir que o pessoal receba aconselhamento de uma pessoa adequada sobre o que fazer se confrontado com uma preocupação ou situação suspeita, que leve a crer ser perigosa;
Divulgar os procedimentos amplamente, tanto aos funcionários como a terceiros, para que saibam seus direitos e proteções.

Mas como tornar um Canal de Denúncias seguro a reportes de Assédio Sexual no trabalho?

Construídos os canais e transcorrido certo tempo de suas respectivas divulgações, a pergunta que muitos fazem é:

“- Por que as pessoas ainda não denunciam o assédio sexual no trabalho, mesmo com canais disponíveis especialmente a essa finalidade? Por que continuamos tomando conhecimento dessa prática apenas em ações trabalhistas ou boletins de ocorrência?”

A resposta é: muitos relutam em ser a primeira pessoa a acusar alguém de assédio sexual no trabalho, porque, mesmo que viabilizada a denúncia anônima, o contexto fático pode permitir que, facilmente, se identifique quem foi o acusador, trazendo riscos de retaliação. Além disso, o acusado, quando percebe que existe apenas uma denúncia isolada e cuja autoria é presumível, tende a articular sua própria vitimização e, ao mesmo tempo, a hostilizar o denunciante, desconstruindo sua credibilidade perante os demais colegas, líderes e decisores da organização. Em contrapartida, quando acumulam-se acusações, a tendência é que mais vítimas se encorajem a seguir o exemplo, numa espécie de efeito dominó, como no caso do ator José Mayer, ou dos recentes escândalos envolvendo diretores de cinema internacionalmente renomados.

Pensando numa maneira de iniciar e concluir investigações internas sem que o primeiro acusador se sinta vulnerável, a despeito de ter narrado os acontecimentos valendo-se da prerrogativa de anonimato, os especialistas em Compliance têm trabalhado, como um dos fluxos do canal de denúncias, a metodologia denominada “escrow”, inspirada no “escrow account” (conta-caução, típica de acordos comerciais). À luz dessa técnica, condutas ilícitas cujas consequências possam ser gravosas ao colaborador e à organização como um todo (tal qual o assédio sexual no trabalho), podem ser regradas em política especial que determine um número mínimo de denúncias a serem recebidas como “gatilho” para, então, autorizarem-se as investigações. O mecanismo pode ser melhor compreendido através da leitura do artigo acadêmico publicado em 2012, por Ian Ayres e Cait Unkovic, disponível no repositório da Universidade de Yale, nos EUA. Em tradução livre ao português, a sugestão dos autores é, basicamente:

“Propomos o uso de um depósito de alegações para permitir que as vítimas transmitam informações de reivindicações a um intermediário de confiança, um agente de custódia centralizado, que encaminha as informações às autoridades competentes se (e somente se) determinadas condições pré-especificadas forem atendidas. O agente de custódia manteria as alegações de assédio confidenciais, não utilizadas e não repassadas até que o agente tenha recebido um número pré-especificado de alegações complementares de assédio relativas ao mesmo assediador acusado.

Por exemplo, se as regras do acordo especificassem o acúmulo de duas alegações adicionais como um evento desencadeador, o agente aguardaria até que o depósito tivesse recebido três alegações separadas relativas a um determinado assediador antes de encaminhar as informações às autoridades especificadas e iniciar uma reclamação.”

Quando desenhado dessa forma, o procedimento

mitiga riscos de que o acusado marque um único suspeito de denúncia, direcionando-lhe pressão vingativa e desestimulando que novas denúncias sejam feitas (sejam sobre ele ou outro assediador); e
aumenta a segurança da empresa no momento de desencadear as investigações internas, graças à disposição de mais elementos que permitam aferir a autoria e a materialidade da conduta reportada, permitindo que qualquer punição a ser aplicada ao acusado seja feita com satisfatório embasamento.

Cada negócio tem seu porte, perfis de colaboradores e riscos específicos a serem mapeados e gerenciados. Por outro lado, nada impede que essa recomendação sirva como ponto de partida ao solucionamento do problema de lida com o assédio sexual no trabalho, sendo, caso o caso, customizado de acordo com a estratégia, estrutura e recursos da corporação.

Como o assediador pode ser punido?

No âmbito administrativo, algumas das sanções possíveis para o assediador são mudar o setor ou função do agressor, alterar a jornada de trabalho ou, até mesmo, dispensa por justa causa. É imprescindível que essas penalidades estejam suficientemente claras (escritas, divulgadas e recicladas, mediante treinamentos periódicos) a todos da empresa, indistintamente – não apenas como forma de prevenção ao assédio sexual no trabalho, mas, também, como subsídio formal a uma demissão por justa causa e, eventualmente, a uma defesa judicial em ação trabalhista.

Na política estabelecida pela organização ao trato dessa matéria, deverá constar o alerta de que o assediador, independentemente das sanções que lhe forem aplicadas em âmbito interno, não estará escape de se tornar réu em ação civil pública proposta pelo Ministério Público do Trabalho ou por uma entidade sindical, na hipótese de os fatos repercutirem externamente e ensejarem mobilização das instituições responsáveis pela salvaguarda de direitos coletivos. Por fim, nunca será exagero lembrar o assediador de que estará sujeito às punições civis e penais citadas anteriormente, como detenção de até dois anos nos casos em que há chantagem.

Prevenção

Como colocado por Iris Cavalcante durante o XVII Workshop de Compliance da QFS Consulting, educação é fundamental. Treinamentos periódicos e a divulgação das regras entre colaboradores, gestores, fornecedores, prestadores de serviços e clientes é fundamental para que as pessoas saibam exatamente quais linhas não devem ser cruzadas — e quanto custa a transgressão.

Visando atender a esse propósito, a QFS tem promovido workshops semanais, nos quais as regras de conduta são divulgadas e debatidas. Adicionalmente, a Coordenação de Compliance lançará, nesta terceira semana de Março/2019, uma campanha de conscientização, com cartazes contendo regras básicas de bom comportamento no trabalho.

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Date - 17 de março de 2019
Author - Euni Santos
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Como a Lei Anticorrupção impacta as empresas brasileiras

A Lei Anticorrupção Brasileira, ou Lei da Empresa Limpa, impõe penalidades significativas às empresas que cometerem ilicitudes contra a administração pública

A Lei Anticorrupção Brasileira, ou Lei da Empresa Limpa, impõe penalidades significativas às empresas que cometerem ilicitudes contra a administração pública, seja no Brasil ou no exterior, tais como corrupção, subornos, lavagem de dinheiro, fraudes em licitação, entre outras. Ela aplica-se a organizações de qualquer natureza, tamanho e segmento de negócio.

O projeto da Lei Anticorrupção foi aprovado na Câmara dos Deputados em abril de 2013 e sancionado pela Presidente em exercício no âmbito Federal em agosto do mesmo ano, sendo regulamentada em 2015.

A Lei Anticorrupção(também conhecida como Lei da Empresa Limpa) foi criada para cumprir com um acordo do Brasil firmado na Convenção sobre o Combate da Corrupção de Funcionários Públicos Estrangeiros em Transações Comerciais Internacionais da Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE).

Essa iniciativa foi além, criando estímulos de prevenção contra a corrupção e um microssistema eficiente para responsabilizar as empresas que tenham praticado atos ilícitos de corrupção contra a administração pública, nacional ou internacional.Entre eles, o Acordo de Leniência e o Cadastro Nacional de Empresas Punidas (CNEP).

Antes dessa Lei, somente quem aceitava ser corrompido era passível de ser penalizado, ou seja, os funcionários da administração pública. Isso significa que essa lei é uma contribuição valiosa para as empresas idôneas, uma vez que permite que a Administração Pública separe as empresas limpas daquelas que não o são. Além de ser uma nova forma de responsabilização, e um inovador arcabouço de persecução de pessoas jurídicas envolvidas em atos de corrupção ou outras condutas lesivas à Administração Pública, a legislação trouxe consigo um importante elemento de fomento a boas práticas de governança corporativa e integridade empresarial, conhecidas como compliance.

A Lei estabelece que, mesmo que a empresa não tenha envolvimento direto com o suborno de funcionários públicos por meio de propina, responderá por atos de corrupção. Isso inclui, portanto, ações praticadas por colaboradores do negócio ou empregados terceirizados.

Ou seja, se uma empresa for beneficiada por um ato ilícito praticado por um de seus funcionários ou contratados, responderá por corrupção.

Pessoa física também será investigada: Caso fique constatado que um funcionário ou dirigente tenha cometido o ato ilícito, ele também terá que responder legalmente pela acusação, como pessoa física.

Entre as penalidades e sanções nas esferas administrativa e jurídica, estão:

aplicação de multas de até 20% do faturamento bruto da empresa no ano anterior ou R$60 milhões quando não for possível calcular;
publicação da condenação em meios de grande circulação, a ser pago pela empresa punida;
perda de bens;
suspensão temporária das atividades;
dissolução compulsória;
cadastro no CNEP;
impedimento para receber incentivos, doações ou empréstimos de entidades governamentais e instituições com administração pública, como bancos estatais.

Agilidade na penalização e na contestação

Empresas que forem autuadas e notificadas pela Justiça deverão pagar a multa em um intervalo de 5 a 10 dias. Se cumprir o que foi determinado, poderá argumentar contra a multa no Poder Judiciário.

Outra opção para a contestação da penalidade é reconhecer o ato de corrupção por meio de um Acordo de Leniência e cooperar com as investigações, o que poderá reduzir o valor da multa em até dois terços.

As penalidades e multas são calculadas seguindo alguns critérios para a sua graduação, como:

qual era a intenção ou vantagem que a empresa buscava;
a gravidade da infração;
a situação econômica do infrator;
se o ato foi concluído ou não;
a cooperação para a investigação;
se a empresa tem programas de compliance para evitar tais ocorrências.

Compliance, Mecanismos de Integridade e Combate à Corrupção são temas muito recentes no mundo corporativo brasileiro. Ainda faltam informação e profissionais capacitados, mas os empresários estão, pouco a pouco, percebendo a importância de adotarem práticas alinhadas à Lei. A aparente lentidão da resposta corporativa faz parte de um processo de aprendizado, progresso da maturidade organizacional e adequação das empresas aos novos tempos (tempos de Lava Jato, prisões, condenações, entre outros assuntos massivamente tratados pela mídia). A aplicação das leis acaba acompanhando esse movimento. Acultura da ética e integridade não está permeada satisfatoriamente em toda sociedade e os nossos representantes são um reflexo do que somos.

A corrupção é um dos maiores males que assolam o planeta. Dados da Transparência Internacional mostram que mais de 6 bilhões de pessoas vivem em países com alto grau de corrupção. Ela afeta a qualidade de vida das pessoas e subtrai da sociedade cifras gigantescas, que poderiam ser investidas em saúde, educação, segurança, infraestrutura, dentre outras prioridades para a população. No Brasil, dados anteriores apontavam perdas na ordem de R$ 100 bilhões anuais com corrupção, mas, recentemente, há consenso que esse número passa dos R$ 200 bilhões.

Assim, a Lei Anticorrupção é um marco no que tange ao combate à corrupção; e fundamental para a disseminação de uma cultura ética no País. Os recentes normativos publicados pelos estados refletem o intuito de promoção da integridade e da transparência nas relações e interações público-privadas.

Em junho de 2018, 14 dos 26 estados e o Distrito Federal haviam regulamentado a lei em âmbito estadual:

Tocantins: Decreto nº 4.954/2013
São Paulo: Decreto nº 60.106/2014
Paraná Decreto: nº 10.271/2014
Goiás: Lei nº 18.672/201410
Espírito Santo: Decreto nº 3.727-R/201411
Rio Grande do Norte: Decreto nº 25.177/2015
Minas Gerais: Decreto nº 46.782/2015
Maranhão: Decreto nº 31.251/2015
Distrito Federal: Decreto nº 37.296/2016
Mato Grosso: Decreto nº 522/2016
Alagoas: Decreto nº 48.326/2016
Mato Grosso do Sul: Decreto nº 14.890/2017
Santa Catarina: Decreto nº 1.106/2017
Pernambuco: Lei nº 16.309/2018

Destaca-se que o estado do Amazonas, em que pese não ter regulamentado a Lei Anticorrupção no âmbito do poder executivo estadual, conta com uma resolução do Tribunal de Justiça que estabelece procedimentos regulatórios para sua execução e, no estado do Rio Grande do Sul, há um provimento do Procurador Geral da Justiça que regulamenta a Lei Anticorrupção no âmbito do Ministério Público.

Apesar de alguns estados ainda não terem regulamentado a lei em seus âmbitos, isso não significa que as empresas não possam ser autuadas. Essa formalização define como serão os processos de investigação, quem serão os responsáveis, entre outros. Dessa forma, todas as empresas, independentemente do porte ou estado de origem, precisam se adequar às suas diretrizes.

O estado do Rio de Janeiro, o qual editou regulamentação específica da Lei Anticorrupção mais recentemente, foi pioneiro na edição da Lei Estadual nº 7.753/2017, que torna obrigatória a implementação de Programas de Integridade como requisito para contratações públicas.

Na mesma linha, o Distrito Federal, não obstante já haver regulamentado a Lei nº 12.846/2013, promulgou a Lei nº 6.112/201815, a qual instituiu a mesma obrigatoriedade às pessoas jurídicas que visem contratar com a Administração Pública do Distrito Federal.

Também seguindo a lógica da cultura de integridade, o estado do Mato Grosso, em complemento ao seu decreto regulamentador da Lei Anticorrupção, criou o Programa de Integridade Pública do Governo Estadual para todos os órgãos e entidades da Administração Pública, direta e indireta, com a edição da Lei nº 10.691/201818, visando orientar e capacitar os órgãos, autarquias e fundações do Poder Executivo Estadual a implementar seus respectivos Planos de Integridade. O mesmo estado, por meio do Decreto nº 572/2018, promoveu a alteração do Decreto nº 7.217/06, que regulamenta as aquisições de bens, contratações de serviços e locação de bens moveis no Poder Executivo Estadual, para tornar obrigatória a inserção de cláusula anticorrupção em todos os contratos públicos firmados naquela esfera de governo.

Segundo informado pelo trabalho “Um panorama da aplicação da Lei Anticorrupção nos estados brasileiros”, de Luiz Francisco Mota Santiago Filho e Louise Dias Portes, desde a entrada em vigor da Lei Anticorrupção até janeiro de 2018, foram instaurados 87 Processos Administrativos de Responsabilização por sete entes federados, perfazendo o total de 177 pessoas jurídicas processadas, com 21 condenações.

AÇÕES PREVENTIVAS

Considerando que os atos ilícitos podem ser praticados com ou sem o conhecimento da empresa, a adoção de treinamentos de conscientização dos funcionários sobre a Lei Anticorrupção, a criação de um canal de denúncia, as ações de compliance e o desenvolvimento da cultura da integridade são valorizados e podem receber incentivos das entidades fiscalizadoras.

Para evitar penalizações, fica evidente que as empresas devem investir em melhores processos e ferramentas de controle para manter as suas operações idôneas, treinar os seus funcionários e criar métodos de auditorias internas para identificar possíveis fragilidades.

A Lei Anticorrupção é válida para todas as empresas, seja qual for o seu porte e segmento. Todas as que atuam no território nacional devem seguir as suas diretrizes, com atenção às regulamentações de cada estado, que podem ter processos e ferramentas diferenciadas para o seu controle.

A Lei da empresa limpa é um incentivo para a aplicação de ações de compliance, que visem à melhoria dos controles internos para que a corrupção não seja realizada por seus funcionários e representantes.

A Lei Anticorrupção estabelece, em seu Art. 7º, Inciso VIII, que “será levada em consideração a existência de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e a aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta no âmbito da pessoa jurídica”.

Lei 12.846/13, Art. 7º, Inciso VIII:

“Será levada em consideração a existência de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e a aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta no âmbito da pessoa jurídica”

Decreto 8.420/15, § 4º:

“Caso a pessoa jurídica apresente em sua defesa informações e documentos referentes à existência e ao funcionamento de programa de integridade, a comissão processante deverá examiná-lo segundo os parâmetros indicados no Capítulo IV, para a dosimetria das sanções a serem aplicadas”.

O Mecanismo de Integridade, citado na Lei 12.846/13 e no Decreto 8.420/15, que a regulamenta, tem duas ‘funções principais: a) previne a ocorrências das ilicitudes previstas na lei, reduzindo drasticamente o risco de sua ocorrência; b) se mesmo assim uma ilicitude pontual ocorrer, o mecanismo servirá de fator de atenuação das penalidades.

Ou seja: Compliance é mesmo a melhor estratégia para a boa governança corporativa.

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Créditos:

￮Artigo “Entenda como a Lei Anticorrupção impacta as pequenas empresas” – https ://bemacash.com.br/blog/legislacao-fiscal/lei-anticorrupcao

￮Artigo “Um panorama da aplicação da Lei Anticorrupção nos estados brasileiros” – https://www.jota.info/wp-content/uploads/2018/10/60633e78423a649ba4f81cc39a85c97e.pdf?x48657

￮Artigo “Lei Anticorrupção chega aos 5 anos usada apenas por 6 estados e o DF” – https://diariodopoder.com.br/lei-anticorrupcao-completa-5-anos-e-apenas-6-estados-e-o-df-instauraram-processos-administrativos /

Date - 20 de fevereiro de 2019
Author - Euni Santos
Categories - Sem categoria

O que a Siemens faz para (tentar) evitar fraudes na empresa

Depois de trocar seu comando global devido a corrupção, a empresa investiu em um programa compliance.

Depois de precisar trocar seu comando global devido a casos de corrupção, a empresa decidiu investir em um programa compliance. Foi aí que o cartel veio à tona.

Ainda amargando as consequências de o envolvimento de seus executivos na formação de um cartel e fraude na licitação de metrôs e trens de São Paulo ter se tornado público, a Siemens do Brasil diz confiar que não há outros casos de corrupção encobertos na empresa.

“A Siemens tem meio milhão de funcionários no mundo. Não dá pra saber tudo que acontece, mas tendo em vista a extensão e profundidade das investigações que o pessoal já fez, podemos dizer que não houve mais nada”, disse Fábio Selhorst, vice-presidente da companhia, durante o Fórum de Departamentos Jurídicos, promovido pela Gestão Jurídica Empresarial (Gejur), na terça-feira.

As averiguações a que Selhorst se refere fazem parte do robusto programa de compliance adotado pela Siemens depois que escândalos levaram à queda de seu então CEO global, Klaus Kleinfeld, em 2007. As irregularidades eram referentes a pagamentos de propina por parte de executivos da empresa em diversos países. Na época, mais de 200 pessoas foram demitidas.

Na subsidiária brasileira da companhia, o sistema entrou em vigor, com a estrutura que tem atualmente, em março de 2008. Desde então, aproximadamente 300 investigações foram conduzidas pela equipe de compliance (que não aborda questões referentes a departamentos que têm governanças próprias, como o de recursos humanos).

Desse total, cerca de 30% a 40% eram procedentes, de acordo com Wagner Giovanini, diretor de Compliance da Siemens para a América do Sul. O caso do cartel é um deles e foi delatado pela própria empresa às autoridades brasileiras. Na segunda-feira, o Ministério Público estadual de São Paulo denunciou 30 executivos de 12 empresas por envolvimento no esquema. Doze deles eram da Siemens.

Tolerância zero

Depois de definidas novas políticas, procedimentos e mecanismos de controle a possíveis atitudes ilícitas, a Siemens instituiu o seu sistema de compliance. Dos esforços dedicados ao programa, aproximadamente 90% referem-se à prevenção dos atos de corrupção, segundo Giovanini. Para tal, as diretrizes e regras da empresa são informadas aos funcionários já na chegada. “Não tem chance de alguém não cumprir 100% (do que é determinado). Ou cumpre, ou sai”, disse.

A comunicação interna é feita por meio de gibis, e-mail semanais com simulações de casos e uma gincana de compliance online que teve uma adesão voluntária de 2,4 mil funcionários da companhia. Ao todo, eles são cerca de 10 mil. Já os treinamentos, que abragem toda a equipe da empresa, contam com provas para certificar se o conhecimento foi absorvido e está sendo colocado em prática.

Se nada disso funcionar, a Siemens conta com algumas ferramentas para identificar suspeitas de irregularidades. O “coração” desse “sitema de detecção” é o canal de denúncia. Para que ele seja eficiente, a empresa diz que é preciso mais do que manter um e-mail e número de telefone para relatos anônimos. Assim, ela diz ter construído uma ponte com os funcionários para que eles se sintam confiantes em procurar o time de compliance pessoalmente.

Feitas as denúncias, começam as investigações. Dependendo de alguns fatores, como o índice de risco que o ato ilícito traz para a companhia e o nível na hierarquia dos funcionários envolvidos, a averiguação é local (feita pela subsidiária brasileira) ou central (feita globalmente, em especial na Alemanha). “Problemas com licitação pública, corrupção de agentes públicos ou que envolvem pessoas da diretoria para cima, são tratados como centrais para que não haja conflito de interesses”, explica Giovanini.

Segundo Fábio Selhorst, o grupo de profissionais que comanda as investigações globais é linha dura. Ele é composto de cerca de 35 pessoas com experiência anterior em órgãos como o FBI, a Interpol, o serviço de inteligência australiano e a polícia alemã. “Um deles tem 26 anos de FBI. Ele sabe quando a pessoa está mentindo”, assegura.

Comprovada a irregularidade, a Siemens aplica aos responsáveis punições que podem ir de medidas disciplinares a demissão e denúncia à polícia. Tudo depende da gravidade do problema e da posição dos infratores na hierarquia da empresa — quanto mais alta ela for, mais fortes são as consequências.

Investigações que envolvem outras companhias e dependem de dados sigilosos como os bancários e de telefonia, por exemplo, são repassadas pela empresa aos órgãos competentes. Foi o que aconteceu com o cartel.

Sem arrependimentos

Apesar de a revelação do caso ter manchado a reputação da Siemens e ter provocado um jejum de cinco anos sem disputar licitações públicas, determinado pela Justiça Federal, Fábio Selhorst garante que a companhia não está arrependida da atitude que tomou.

“Não esperávamos o vazamento do acordo de leniência (firmado com o Cade). Mas faríamos (a denúncia) de novo”, disse. O executivo também afirmou que a tendência é que outras organizações sigam o mesmo caminho, chamando a atenção para a Lei Anticorrupção — criada em resposta às manistações de junho de 2013 e em vigor desde janeiro.

“A Siemens hoje, apesar de ter um legado de que a gente não se orgulha, entende que a sociedade não está mais disposta a tolerar irregularidades. A empresa que daqui para frente não for íntegra, não for ética, não vai ficar no mercado”.

Date - 20 de fevereiro de 2019
Author - Euni Santos
Categories - Sem categoria

Cinco Pontos de Atenção em Compliance para 2019

Temas que vão impactar os programas de compliance nas organizações nos próximos meses

Passadas as eleições, podemos acompanhar pelos noticiários que as ações das autoridades contra a corrupção e crimes financeiros permanecem, assim como se fortalecem as ações a favor do respeito à diversidade e nas relações pessoais no ambiente de trabalho. Ganha cada vez mais relevância a temática segurança de informações e privacidade de dados.

Neste sentido, destacamos neste XXV Workshop de Compliance da QFS / GFS os cinco principais pontos de atenção em compliance para as empresas neste ano. A lista contém temas macros, que vão impactar os programas de compliance nas organizações em 2019. O risco de reputação se faz presente, e por isto a importância do tema ter a devida atenção pelos executivos e líderes responsáveis por Programas de Compliance, de modo que as ações de prevenção e mitigação sejam tomadas.

1. SEGURANÇA DE INFORMAÇÕES E PRIVACIDADE DE DADOS

O mundo virtual faz parte do mundo real. Dados se tornaram um ativo valioso, sendo base de muitos modelos de negócios.

O valor da informação se tornou maior com a lei 13.709/18, conhecida como Lei Geral de Proteção de Dados. Ela trouxe regras de consentimento, obrigações na proteção de dados, diretrizes para segurança de informação e reporte de incidentes, sanções que as organizações podem sofrer na ordem de 2% do faturamento até o limite de 50 milhões de reais, entre outros. É semelhante à GDPR europeia, que data de 2016 e é um regulamento do direito europeu sobre privacidade e proteção de dados pessoais, aplicável a todos os indivíduos na União Europeia e Espaço Económico Europeu, e regulamenta também a exportação de dados pessoais para fora da UE e EEE

No Brasil, é fundamental que os executivos das organizações busquem ações de conscientização sobre a nova lei e patrocinem o diagnóstico sobre qual será o impacto nos negócios. Posteriormente, é fundamental promover as melhorias necessárias, pois a lei passará a vigorar em fevereiro de 2020, o que na prática coloca 2019 como o ano para a adoção das novas práticas. E é essencial prever os recursos e orçamento para que isto aconteça, uma vez que dados pessoais é algo presente em todas as organizações.

O GDPR

o Regulamento Geral sobre a Proteção de Dados (GDPR, na sigla em inglês) é um rigoroso conjunto de regras sobre privacidade válido para a União Europeia, mas que também afeta pessoas em outras partes do mundo, inclusive no Brasil.

A União Europeia considera a proteção de dados pessoais um direito dos cidadãos dos países do bloco. Por conta disso, todas as empresas e organizações, independentemente de porte ou área de atuação, deverão seguir regras rígidas para coletar, processar, compartilhar e resguardar dados pessoais. O regulamento é válido para praticamente todo tipo de serviço que chega a um cidadão de um dos países do bloco. Isso significa, por exemplo, que uma loja online no Brasil ou em qualquer outro país terá que se adaptar ao GDPR se quiser enviar produtos para clientes na União Europeia sem desrespeitar a lei. Como consequência, redes sociais, lojas online, plataformas de streaming e tantos outros serviços modificaram ou acrescentaram recursos para todas as contas, mesmo não estando sediadas na Europa.

É o caso do Facebook, que já permite, entre outras medidas, que usuários de todo o mundo apaguem ou façam download de dados pessoais na rede social.

2. AMPLIAÇÃO DO UNIVERSO DE RISCOS DE COMPLIANCE

O combate à corrupção continua, bem como a promoção da cultura ética e o combate ao assédio. Vimos movimentos importantes de pactos setoriais anticorrupção se consolidando em 2018, como a adoção de Programas de Compliance pelo poder público e o Pacto Empresarial pela Integridade e Contra a Corrupção, do Instituto Ethos, do qual a QFS é signatária; e outros que devem tomar forma em 2019. Esse movimento deve ser incentivado e ampliado. Mas não há como restringir a atuação dos Programas de Compliance a apenas estes temas.

O universo de riscos de compliance abrangido pelo Programa deve ser ampliado. Além do tema segurança de informações e privacidade de dados, questões como prevenção à lavagem de dinheiro, práticas anticoncorrenciais, e outros devem entrar no radar, inclusive como resultado do mapeamento de riscos de compliance realizado.

No entanto, pesquisas recentes mostram que mais da metade das empresas nunca realizou um mapeamento de riscos de compliance, e esse é um primeiro e importante passo deve ser realizado. A QFS iniciou esse mapeamento, e deverá continuá-lo, como uma boa prática regular.

3. PROMOÇÃO DE AÇÕES DE RESPEITO À DIVERSIDADE E DE COMBATE AO ASSÉDIO

É muito importante a parceria das áreas de RH e Compliance das organizações para promover um ambiente de trabalho saudável e respeitoso. Uma recente pesquisa da ICTS Outsourcing mostra um aumento das denúncias de assédio moral nos últimos anos, que pode ser explicado pela maior conscientização dos colaboradores, empoderamento dos mesmos, regras claras providas pelas empresas através do código de ética e a adoção de ferramentas como o canal de denúncias.

Identificar e tratar estes casos, permite que uma empresa obtenha economia mensurável ao evitar a judicialização, numa média de quase 21 mil reais por processo, de acordo com esta mesma pesquisa.

Para isto, não basta realizar ações pontuais de comunicação, ou treinamentos que sejam vistos como obrigação pelos colaboradores. As ações devem ser efetivas e recorrentes. Um bom diagnóstico pode ser obtido através do processo de auditoria de cultura de compliance, prática ainda pouco adotada pelas empresas no Brasil.

E é preciso ir além da questão de prevenção ao assédio. Pesquisa da McKinsey and Co publicada no início de 2018, mostra a correlação entre diversidade e resultados. Sem a promoção de respeito e empatia no ambiente de trabalho, não será possível promover a diversidade, tampouco otimizar os resultados esperados. Num mercado competitivo, as organizações não podem se dar ao luxo de perder talentos, nem de desperdiçar recursos.

4. AMPLIAÇÃO DO USO DE TECNOLOGIAS

A adoção de soluções tecnológicas como aliadas dos Programas de Compliance continua. Os treinamentos e-learning e o uso de analytics nas auditorias são uma realidade, e devem continuar sua evolução de aplicação no próximo ano.

São visíveis os diversos e distintos níveis de maturidade existentes no quesito tecnologia nos Programas de Compliance das empresas que atuam no Brasil. O uso de algorítimos e soluções automatizadas nos controles internos é uma prática em evolução, e o RPA (robotic process automation) é ainda pouco disseminado, mas deve iniciar um movimento de adoção pelo Compliance a partir de 2019. A aposta na inteligência artificial continua, em especial no suporte a dúvidas sobre a aplicação de regras e na identificação de fraudes em potencial.

6. Amadurecimento dos Programas de Compliance

Muitas das iniciativas iniciadas em 2013 e 2014 estão se consolidando, e se refletem em Programas que atingiram a maturidade em termos de existência dos elementos e de ter algum histórico em 2017 e 2018. Como consequência, a busca por ações de reconhecimento público cresceram em 2018, movimento que tende a continuar em 2019. São exemplos de reconhecimento a iniciativa Empresa Pró-Ética e a certificação ISO 37.001, de sistema de gestão antisuborno.

Contudo, vale destacar que por outro lado, 1 em cada 4,3 empresas ainda possuem baixo nível de maturidade. Parte das empresas deste grupo devem iniciar as ações em 2019, seguindo o movimento do mercado.

A QFS Consulting continuará, em 2019 e nos anos subsequentes, a adotar padrões rigorosamente éticos em suas relações com o mercado, a sociedade, o governo, parceiros e colaboradores, reforçando ações de promoção da eficiência, da integridade e da observância das normas vigentes e das melhores práticas para as suas atividades.

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Date - 6 de fevereiro de 2019
Author - Euni Santos
Categories - Sem categoria

O que reforça a corrupção Estrutural no Brasil?

O que reforça ou permite o rompimento do círculo vicioso da corrupção?

O escopo deste workshop consistiu em identificar e analisar aspectos do contexto socioeconômico e político do Brasil redemocratizado que reforçam ou rompem o círculo vicioso da corrupção historicamente construído que o envolve. Nesse estudo, buscamos nos familiarizar com alguns conceitos adotados nas análises feitas por estudiosos desse fenômeno.

Observa-se que a investigação sobre corrupção no Brasil pode ser caracterizada em dois grandes blocos. Em um deles, de senso comum, advoga-se que “corrupção sempre existiu no Brasil”. De fato, a corrupção foi um tema dos republicanos ao final do Império, repetiu-se em 1930, em 1945, em 1964. Essa perpetuação da corrupção política produz uma falsa ideia de que todos os políticos são corruptos e de que o Brasil não tem jeito.

Admite-se, com base nos dados disponíveis, que a corrupção é um fenômeno social, que tem sofrido transmutações apreciáveis ao longo dos últimos anos no Brasil, não obstante o país ter transitado do regime ditatorial para o democrático. O Ranking da Transparência Internacional aponta que, em 2017, o Brasil teve piora no Índice de Percepção da Corrupção. No mapa da Transparência Internacional, o Brasil ocupa o 96º lugar, com 37 pontos, sua pior posição até hoje. O resultado está abaixo da média mundial e da registrada no continente americano.

Essa informação embasa o raciocínio do outro bloco, que pensa que, ainda que a corrupção possa ser um traço forte da formação política e social do Brasil, ela teria ingressado em outro patamar nas últimas décadas, também havendo dificuldade em precisar quando se entra e que patamar seria esse. A corrupção, assim, seria vista em sua primeira longa fase como pontual, ocasional ou de pequena monta. Já nessas últimas décadas teria assumido um caráter sistêmico; tal como ocorre em uma metástase, quando as células cancerosas se desprendem dos tumores originais se espalhando pelo corpo, a corrupção proliferou no tecido social brasileiro.

Pode-se afirmar que o fenômeno da corrupção, que não figurava como tão relevante pela maioria dos estudiosos da realidade social, econômica e política brasileira, adquiriu, nos últimos anos ou décadas, maior centralidade, ao que tudo indica, pelos sucessivos escândalos que têm marcado a vida política do país. Embora a maior parte dos estudos, senão a totalidade, sobre a realidade brasileira mencione o tema da corrupção, nota-se que poucos têm sido os trabalhos que buscaram fazer uma investigação das suas razões mais estruturais. Esses estudos, em geral, até apresentam e constatam a existência de corrupção, mas sem preocupação em qualificá-la.

No que tange às perspectivas teóricas de enquadramento da corrupção, duas vertentes são claramente identificadas nos estudos que buscam explicar a ocorrência desse fenômeno no Brasil: uma centrada nas teorias da modernização, mais especificamente no conceito de patrimonialismo, quando inexiste distinção, por parte dos líderes políticos, entre o patrimônio público e o privado, em um determinado governo de determinada sociedade.

Em sistemas patrimonialistas , as ações dos agentes se desenvolvem em um ambiente de confusão entre o público e o privado, baseado em uma sociedade civil frágil que, se sabe, não alcança o que está sendo feito. Assim, os atores se movem com muito maior desenvoltura e facilidade em busca da espoliação do Estado, da coisa pública.

A outra vertente está assentada na visão do rent-seeking, localizada na teoria na nova economia institucional. Na economia, rent-seeking ou busca de renda é uma tentativa de obter renda econômica pela manipulação do ambiente social ou político no qual as atividades econômicas ocorrem, em vez de agregar valor aos produtos. Um exemplo de rent-seeking era a limitação do acesso a cargos qualificados imposta pelas guildas medievais. Muitos estudos atuais sobre rent-seeking focam na captura do regulador, ou seja, na exploração pelo agente público dos privilégios de monopólio decorrentes da regulação governamental da concorrência.[1] O próprio termo deriva, no entanto, da antiga prática de apropriar uma porção da produção ao ganhar a propriedade ou controle da terra. Esta expressão, em certos casos, relaciona-se também com o conceito de logrolling.

A captura do regulador é uma forma de corrupção política que ocorre quando uma agência reguladora, criada para agir de acordo com o interesse público, age em benefício de interesses comerciais ou políticos de específicos grupos de interesse que dominam a indústria ou o setor daquela agência reguladora.[1] A captura do regulador é uma forma de falha do Estado; ela cria uma brecha para firmas ou grupos políticos atuarem de maneiras prejudiciais ao público, ou seja, produzindo externalidades negativas. Os órgãos são ditos “agências capturadas”.

Logrolling se refere à troca de favores, especialmente nas votações do poder legislativo, mas também pode referir-se às nomeações para cargos especiais na Administração Pública, contornando proibições legais (como o D. 7203/10. A 13ª Súmula Vinculante, do STF, aprovada em 2008, também proíbe o nepotismo nos Três Poderes, no âmbito da União, dos estados e municípios, de resto confirmando a essência antiética dessa prática nos demais círculos da Administração).

Para análise da corrupção institucional, estudiosos do assunto desenvolveram os conceitos de instituições inclusivas e extrativistas. Nas inclusivas ocorrem oportunidades de participar do jogo econômico, existe maior liberdade de atuação econômica, bem como existe um sistema jurídico imparcial. Já as instituições econômicas extrativistas se definem em oposição às inclusivas, tendo como “finalidade a extração da renda e da riqueza de um segmento da sociedade para benefício de outro”.

“As instituições econômicas inclusivas preparam o terreno também para dois outros motores da prosperidade: tecnologia e educação”, preocupações não encontráveis naquelas de corte extrativista. Os autores também mostram que arranjos extrativistas podem gerar renda e riqueza, alcançadas através de instrumentos de força, mas estas ficam concentradas e o arranjo não consegue sobreviver por um longo período. Observa-se, como já ficou claro antes, a existência de uma “forte sinergia entre as instituições econômicas e políticas”. O poder é concentrado, nas instituições políticas extrativistas, “nas mãos de uma pequena elite e essas impõem poucas restrições ao exercício do poder”. Em consequência, as elites estruturam as instituições econômicas de modo “a extorquir recursos do restante da sociedade”.

O crescimento econômico e a prosperidade estão associados a instituições políticas e econômicas inclusivas, ao passo que as instituições extrativistas tendem a acarretar estagnação e pobreza.

Estágios da corrupção institucional, segundo Acemoglu e Robinson

A corrupção não é um fenômeno normalmente visto a olho nu. Por ser uma transgressão da lei, é sempre escondida, normalmente insidiosamente escondida. Assim, pode ser percebida apenas em casos de riqueza completamente incompatível com os ganhos declarados dos agentes, mas isso também não garante que será pega e punida. O que ocorre normalmente, o corrupto ser mais discreto, não exibe sua riqueza, exceto casos patológicos de exibicionismo.

Existem várias formas de mensurar a corrupção, como a Escala de corrupção de Elliott (2002), que é bem simples: ele classifica como corrupção pequena aquela que é praticada quando agentes privados interagem com funcionários públicos não elegíveis, portanto burocratas, geralmente ocupantes de escalões administrativos inferiores; e como corrupção grande, a que se processa quando agentes privados interagem com funcionários elegíveis e ocupantes dos altos escalões do governo.

Para analisar a evoluçao da corrupção institucional, entretanto, é mais recomendável usar a Escala de corrupção baseada na obra Acemoglu e Robinson (2012)

Estágio baixo: nesse caso, ocorre a participação de segmentos residuais das elites políticas, econômicas e burocracia. A corrupção é ocasional, excepcional, longe de articular interesses orgânicos desses stakeholders, envolve apenas segmentos que se beneficiam de oportunidades e de conhecimento do funcionamento da máquina do Estado. Este parece ser o estágio mais adequado a práticas de rent seeking, o que não quer dizer que mobilize apenas baixos montantes. Em geral, as instituições funcionam adequadamente, existe um consenso na sociedade de que a corrupção é condenável e pretensos agentes contraventores não se arriscam, pois as penas são elevadas, bem como a execração pública. Isso não quer dizer que os montantes envolvidos sejam desprezíveis. Em geral, sim, mas podem ocorrer também contravenções de peso. Esse estágio pode estar presente mesmo em sociedades mais avançadas e de democracia consolidada.

Estágio médio inferior: nesse estágio, não ocorre uma participação disseminada desses stakeholders, mas alguns segmentos destes, principalmente das elites políticas, econômicas e burocráticas. Esse é um estágio em que a corrupção é pontual, ocasional, ou seja, não frequente, o que a torna ainda de difícil percepção. Como ocorre em pequena monta, o Judiciário não é requisitado para cumprir suas funções no tocante ao objeto. Cabe observar que é de se esperar que a corrupção, fora casos mais extremos em que seria constitutiva da nação, comece exatamente nos estágios mais baixos e vá ganhando corpo em direção a estágios mais robustecidos.

Estágio médio: Neste nível, a convergência de interesses entre as elites políticas, econômicas e burocráticas dispõe de muito poder para realizar os esquemas extrativistas. Entretanto, duas instituições-chave, militares e Judiciário, estão fora desse estágio (ainda que membros destas possam participar, mas sem um envolvimento orgânico e sistematizado das instituições, mas de forma pontual). Porém, isso não quer dizer que não haja condições de ocorrência de corrupção de monta apreciável. A forma de combatê-los passa fundamentalmente pelo papel desempenhado pelo Judiciário. Se este tiver independência e espírito investigativo, poderá tentar bloquear as ações extrativistas, mas também podem ser dados alguns benefícios, dentro da lei, para o Judiciário, que esmaeçam o espírito de combate à corrupção. Ou, então, alguns membros do Judiciário se comportam de forma a acobertar os atos extrativistas ainda que possam ter a reprovação de seus pares. Um expediente comum para operacionalizar esse papel do Judiciário é fazer uso das regras existentes, tais como pedir vistas a um processo e “engavetar” o processo de modo a prescrever o crime ou, então, procrastinar a decisão na expectativa de que a sociedade esqueça o ocorrido, ou seja, tudo dentro do que a lei permite. Nessa situação, impera a dubiedade, usa-se o jargão de que as instituições estão funcionando, e a atuação do Judiciário nos esquemas corruptivos se dá no modo bem sutil, não ostensivo.

Estágio médio superior: nesse caso, os militares ainda estão fora, o que não quer dizer que segmentos ou membros da corporação não participem, marginalmente, ou acobertem esquemas fraudulentos ou ainda façam vistas grossas. Pode ser que nem todos os segmentos desses stakeholders participem, mas são majoritários. O Judiciário se torna um componente fundamental para a viabilização dos esquemas extrativistas, acobertando ou fazendo vistas grossas para os fatos ou ainda se mancomunando com os condutores de esquemas fraudulentos. Mesmo com a participação do Judiciário, isso não quer dizer que seja sistêmica, mas membros desse Poder que se oponham aos esquemas implantados terão muita dificuldade em reverter o quadro existente, com esforços embalde para combater a corrupção.

Estágio máximo: nesse caso, todos os atores relevantes estão envolvidos, ainda que possam existir setores que não façam parte, mas sem força para enfrentar e combater o status quo. Esse é um caso limite, que só pode ocorrer em nações em que a democracia e suas instituições não conseguem ditar as regras de convivência e comportamento. Ocorre mais em nações em que predomina a dominação tradicional no sentido weberiano, ou que se constituíram em Estados falidos. Assim, ainda que no caso do Brasil a corrupção tenha assumido volumes retumbantes, neste momento não se alcança esse estágio. Nesse estágio, podem ocorrer conflitos antropofágicos entre as elites, principalmente se oportunidades extrativistas escasseiam e/ou o potencial de exploração da corrupção se esgotou, não havendo mais de onde tirar o resultado até então auferido. Nesse caso, é de se esperar que setores que combatem a corrupção sejam ostracizados, afastados e, no limite, eliminados. Esse seria o estágio mais sistêmico de extrativismo, todas as forças sociais relevantes se beneficiam dos butins e tudo parece normal.

Frente a essa exposição, acredita-se que o Brasil esteja situado entre o estágio médio e o estágio médio superior, ficando difícil exarar uma posição mais assertiva principalmente porque as instituições funcionam, existe muita dissimulação e acobertamento entre os agentes interessantes, ficando difícil desvelar o fenômeno em sua extensão e intensidade. Um diagnóstico mais seguro só poderá advir com o prosseguimento de investigações que não poupem nenhum agente contraventor e que atribuam penas de peso aos envolvidos. O Brasil parece pertencer a uma situação mais ecumênica, em que segmentos dos militares/polícia e do Judiciário também fazem parte do banquete da corrupção, mas não enquanto instituições, além de segmentos da classe política, das burocracias e do empresariado, agora já de forma mais intensa e extensa.

Ponto de Inflexão

Aqui vale o registro de um ato do Governo Itamar Franco, que criou a Comissão Especial de Investigação. A CEI era uma instância civil e não governamental, constituída por sete representantes da sociedade civil, presidida pelo Ministro Chefe da Secretaria de Administração Federal da Presidência da República, para investigar a mecânica da corrupção no Executivo federal e apresentar soluções para combatê-la. Sem ônus para o Estado, em dez meses de funcionamento (fevereiro a dezembro de 1994), a CEI reuniu documentos recolhidos em diversos ministérios e autarquias federais, produzindo análises que demonstravam a “extensão e a gravidade da corrupção sistêmica” do Governo Federal, ao tempo em que efetuava recomendações de ações preventivas e corretivas de atos de corrupção.

Entretanto, a CEI foi extinta no início do Governo Fernando Henrique Cardoso, e a documentação produzida pela CEI é hoje desconhecido, tornou-se “mais um arquivo morto”. Contudo, informações sobre os trabalhos desenvolvidos pela CEI podem ser localizadas no livro O livro negro da corrupção, coordenado por um dos integrantes da comissão, que foi publicado em 1995. O livro apresenta detalhes da mecânica dos variados esquemas de corrupção existente nos mais diversos órgãos do Governo Federal, bem como as medidas de correção propostas pela CEI. É com base nessa publicação que se tem notícia de que é da comissão, por exemplo, a proposta da edição de um Código de Ética do Servidor Público e da regulação da atividade de lobbying junto ao Congresso Nacional. O ineditismo dessa iniciativa do Governo Itamar Franco está em fornecer, em níveis nunca vistos na nossa história, a agentes da sociedade civil, poderes de realizar procedimentos investigatórios típicos de órgãos intraestatais, já indicando que os órgãos governamentais não teriam a necessária isenção para se autoinvestigarem.

Devido à exposição dessa mecânica, a análise da corrupção no governo a partir dos anos 2000 se aprofundaria com os governos seguintes e, mais ainda, com as manifestações de junho/2013 e os escândalos que vieram à tona. Isso permitiu que, daí por diante, as afirmações acerca da corrupção no Brasil passassem a ser mais enfáticas e diretas, se referindo a objetos concretos e não mais intangíveis. A análise da corrupção saiu de uma esfera mais abstrata para uma mais concreta. Bernardo Sorj reconhece a existência de um “moderno patrimonialismo brasileiro” que se associa à “extrema desigualdade social, à impunidade de suas elites e ao abandono dos setores mais pobres da população”. Esse patrimonialismo está em choque com uma sociedade que se moderniza, e “passa a ser percebido como a primeira fonte dos problemas sociais e como uma agressão aos valores da justiça, da igualdade e da convivência democrática”. Inicia-se um período de fortalecimento do controle do governo pela sociedade, através de normas de integridade e de ações impactantes contra o crime organizado.

Os eventos de impunidade já começam a afetar os corruptos, o que se refletiu parcialmente, mas de maneira enfática, nas eleições de 2018. A blindagem das estruturas de corrupção montadas no país há décadas ainda mantém força, mas esta vem se reduzindo, como se expressa no posicionamento de alguns setores do Judiciário. Já se discute, no Congresso e no STF, extinguir a proteção constituída pelo “foro por prerrogativa de função”, o chamado “foro privilegiado”.

Se no mensalão – a ação Penal 470 – ocorreu a condenação e prisão de políticos de proa e a estimativa de desvios em torno de 140 milhões de reais em 2005/2006, agora nas investigações da Lava Jato “os números eram de outra escala” (Bucci, 2016, p. 142). Os resultados apurados pela Operação Lava Jato mostram que até março de 2018 a operação já registrava 183 condenações contra 119 pessoas, em que o valor total do ressarcimento pedido (incluindo multas) beirava quarenta bilhões de reais; os crimes denunciados envolviam o pagamento de propina de mais de seis bilhões; e onze bilhões e meio de reais foram alvo de recuperação mediante celebração de acordos de colaboração (Ministério Público Federal, 2018). Esse fato mostra que a corrupção deu um salto impressionante em um horizonte de apenas uma década, mas a reação social também.

A evolução legislativa recente tende a incentivar práticas de compliance na administração pública (vg, art. 6º, III, da lei 13.334/16) e entre as entidades privadas que com ela venham a se relacionar. Soa como um caminho viável, no projeto que tramita no Congresso Nacional para atualizar a lei 8.666/93, incluir, como requisito para contratar com o poder público, que a empresa licitante tenha implantado programa de compliance certificado pelo Ministério da Transparência, Fiscalização e Controladoria-Geral da União (CGU) com o selo Pró-Ética, a impulsionar a efetividade dos princípios que norteiam a atividade pública entre os órgãos públicos e as empresas que com eles venham a contratar, todos adotantes de melhores práticas de governança corporativa.

Quando a administração pública impõe aos seus órgãos a implantação de programas de Compliance, significa que a iniciativa privada necessitará de idêntica medida para que os sistemas conversem entre si.

Cerca de 100 órgãos e entidades federais deverão constituir seus respectivos planos de integridade nos próximos três meses. A medida foi divulgada pela CGU, por meio da Portaria nº 57/2019, que altera o normativo de regulamentação dos Programas de Integridade do Governo Federal, instituído pela Portaria nº 1.089/2018.

A reedição do normativo objetiva reforçar a agenda anticorrupção, alcançando a nova estrutura da Administração Pública Federal (criação e fusão de ministérios e demais órgãos/entidades).

No último mês de abril, a regulamentação da CGU definiu diretrizes, etapas e prazos para a criação de programas de integridade em 195 órgãos e entidades do Governo Federal, a exemplo de ministérios, autarquias e fundações públicas.

Em 2017, o Grupo Ferreira Souza decidiu antecipar-se às mudanças no ambiente jurídico promovidas pela Lei Anticorrupção, dando início ao seu Programa de Compliance.

Essa é uma contribuição insubstituível para a modernização das relações entre as empresas, a sociedade e o Estado, objetivando o amadurecimento institucional brasileiro. Não é apenas um ato de patriotismo e de consciência social: é um passo gigante para o fortalecimento da nossa organização e a preservação das empresas do Grupo como fonte de inclusão e crescimento de seus parceiros e colaboradores.

Extraído do trabalho “O círculo vicioso da corrupção no Brasil: limites estruturais e perspectivas de rompimento”, de José Antonio Gomes de Pinho – Universidade Federal da Bahia (UFBA), em pós doutoramento na Fundação Getulio Vargas (FGV-EAESP),e Ana Rita Silva Sacramento, da Faculdade Anísio Teixeira.

Disponível em https://revista.enap.gov.br/index.php/RSP/article/view/3262/2044

Visualizado em 01/01/2018.

Date - 18 de janeiro de 2019
Author - Euni Santos
Categories - Sem categoria

Evolução legislativa incentiva compliance público

A evolução legislativa tende a incentivar práticas de compliance na administração pública.

Thaís Boia Marçal e Jessé Torres Pereira Junior

O significado metafórico dos verbos querer, poder e saber reedita, em ambiente de crise, como aquele em que se encontra o país, persistentes questões na relação ”novas soluções-velhos problemas” da gestão pública brasileira.

Cada verbo corresponde a um dos três planos em que se desdobra toda ação humana – estratégico, gerencial e operacional –, e repercute na gestão dos serviços públicos. O verbo querer se apresenta no plano estratégico, que é aquele no qual se definem os princípios, conceitos e prioridades balizadores do planejamento, este a traduzir o que a sociedade, por meio de seus governantes, tem por desejável para o desenvolvimento e a qualidade de vida. O verbo poder se move no plano gerencial, para o fim de mobilizar os meios e distribuir as competências para manejá-los nas estruturas organizacionais, almejando a realização dos resultados previstos no planejamento estratégico. O verbo saber exprime o conhecimento necessário e as habilitações indispensáveis a fazer com que a estrutura atue e produza, com eficiência e eficácia, aqueles resultados, em tempo adequado.Nenhum desses verbos corresponde a ações que, isoladamente, sejam capazes de alcançar os objetivos do bem comum que a ninguém exclua dos benefícios que a sociedade tenha por desejáveis e compartilháveis. O querer – a chamada ”vontade política” -, sem o poder e o saber, não passa de voluntarismo inconsequente, ou, pior, de consequências desastrosas. O poder – que estrutura a governança, ou seja, as cadeias de comando -, sem o querer e o saber, nada mais é do que manifestação esgoística e prepotente, que desequilibra qualquer sistema. O saber – que responde pela governabilidade, ou seja, saber fazer acontecer -, sem o querer e o poder, desagua em anarquia e frustração.É nesse cenário que se tem mostrado relevante o conceito de compliance, incorporado pela legislação brasileira mais recente (as leis de responsabilidade das pessoas jurídicas e o estatuto das empresas estatais) com o fim de tornar obrigatória, nas organizações públicas e privadas, a adoção de programas, técnicas e procedimentos de permanente acompanhamento da gestão, a partir, sobretudo, dos princípios da legalidade, impessoalidade, moralidade, publicidade e eficiência, que o art. 37 da Constituição da República adota como regentes da administração pública.No âmbito das contratações do estado e de suas empresas – palco tanto de investimentos para o desenvolvimento quanto de ”propinas” para o retrocesso -, a vigente Lei Geral das Licitações e Contratações (8.666/93), embora não faça referência expressa ao conceito, não deixou de se ocupar, em várias de suas disposições, com a transparência, a fiscalização e o controle das relações entre particulares e a administração pública, quando contratam a realização de compras, obras, serviços e alienações de objetos de interesse público. Faltaram-lhe, talvez, o foco sistêmico e o apoio tecnológico, embrionários na gestão pública brasileira do final do século XX.Dá-se, agora, importância à certificação dos programas de integridade (compliance) pelo Ministério da Transparência, Fiscalização e Controladoria-Geral da União (CGU), de modo a qualificá-los com o selo Pró-Ética. É de esperar-se que os certificadores atentem para a efetiva combinação do querer (vontade política), do poder (governança) e do saber (governabilidade). Diante do número de empresas inscritas (195) e daquelas contempladas com o selo (25), em 2016, percebe-se que há muito a avançar em matéria de boas práticas de gestão, envolventes daqueles três verbos harmonicamente integrados.No horizonte internacional, normas de natureza legislativa e administrativa propõem a sistematização do tema. A título ilustrativo, confira-se, nos Estados Unidos, a FCPA (Foreign Corrupt Practices Act), de 1977, bem como a Sarbanes-Oxley Act, de 2002, editadas em resposta a diversos escândalos envolvendo corrupção corporativa com repercussão na esfera pública.No Brasil, a evolução legislativa recente tende a incentivar práticas de compliance na administração pública (vg, art. 6º, III, da lei 13.334/16) e entre as entidades privadas que com ela venham a se relacionar. Soa como um caminho viável, no projeto que tramita no Congresso Nacional para atualizar a lei 8.666/93, incluir, como requisito para contratar com o poder público, que a empresa licitante tenha implantado programa de compliance certificado pelo Ministério da Transparência, Fiscalização e Controladoria-Geral da União (CGU) com o selo Pró-Ética, a impulsionar a efetividade dos princípios que norteiam a atividade pública entre os órgãos públicos e as empresas que com eles venham a contratar, todos adotantes de melhores práticas de governança corporativa. A menos que se tema que a emissão do selo venha a inaugurar outro nicho de tratamento favorecido…

______________

*Thaís Boia Marçal é advogada do escritório Lobo & Ibeas Advogados.

*Jessé Torres Pereira Junior é desembargador do TJ/RJ.

Date - 26 de dezembro de 2018
Author - Euni Santos
Categories - Sem categoria

Política de Responsabilização e Penalidades

O 22º workshop de Compliance examinou a Política de Responsabilização e Penalidades.

O Programa de Compliance é estruturado em torno das Políticas e do Código de Ética, e tem a finalidade principal de prevenir a ocorrência de atos contrários à lei, aos regulamentos e às normas éticas aos quais a Organização está sujeita no exercício de suas atividades. Para tanto, a transmissão do seu conteúdo ocorre em caráter educativo e preventivo, por meio de treinamentos e da disseminação diária dos preceitos éticos que norteiam as atividades da QFS Consulting.

Porém, para que se garanta a efetividade prática desses preceitos, a empresa reconhece a necessidade de serem previstos e efetivados mecanismos concretos a serem aplicados no caso de violações da lei, do Código de Ética e das Políticas que compõem o Programa.

Esta Política, é claro, não substitui ou se sobrepõe às sanções específicas previstas na legislação penal, civil, societária, tributária, trabalhista e administrativa. Ela tem o objetivo de conferir o devido tratamento e repressão a essas violações, sempre observados os princípios da legalidade, da razoabilidade e da proporcionalidade.

Do mesmo modo que se dá com as demais políticas de compliance, as disposições desta política se dirigem a todos os profissionais da QFS Consulting, incluindo todos os seus acionistas, diretores, funcionários e, bem como, no que couber, a fornecedores, prestadores de serviços, representantes, terceirizados, prepostos, consorciados e demais contrapartes que se relacionem com a QFS no exercício de seu objeto social. Estende-se, por conseguinte a todos os membros do Grupo Ferreira Souza.

“A empresa não será conivente com quaisquer violações dolosas ou culposas da legislação vigente, do Código de Ética e das Políticas que compõem o Programa de Compliance”.

Assim, sem prejuízo da responsabilidade civil, penal e administrativa aplicável a cada caso, aqueles que praticarem, incentivarem ou participarem, por ação ou omissão, de tais violações, estarão sujeitos ao disposto na Política de Responsabilização e Penalidades.

Além das sanções eventualmente previstas na legislação vigente, a ocorrência de atos vedados pela lei, pelo Código de Ética, pela presente Política e pelas demais disposições do Programa de Compliance da QFS Consulting poderá ensejar a aplicação das penalidades de:

Advertência verbal;
Advertência escrita;
Suspensão temporária das atividades do infrator na Organização;
Demissão sem justa causa;
Demissão por justa causa;
Destituição do cargo, no caso de membro da Diretoria, nos termos e hipóteses previstos em Lei; e
Responsabilização, no caso de acionista ou administrador, nos termos previstos em Lei.

Para a definição pela aplicação da penalidade, bem como da natureza e da extensão da penalidade a ser aplicada, serão considerados os princípios da proporcionalidade e da razoabilidade, além da utilidade prática da sanção no caso concreto e do seu caráter pedagógico, com vistas a evitar novas ocorrências. Como balizas gerais orientativas dessa avaliação deverão ser consideradas as seguintes:

A gravidade concreta da infração e dos danos efetivos ou potenciais, materiais ou imateriais, aos quais a QFS Consulting foi exposta;
O histórico funcional e profissional do infrator, as circunstâncias concretas da infração, além da eventual reincidência em infração ética, legal ou regulamentar de natureza idêntica ou não;
Os possíveis motivos que levaram à prática da infração;
A continuidade da infração ao longo do tempo;
A auferição ou não de vantagem direta ou indireta pelo infrator ou por terceiro em virtude da infração praticada; e
A contribuição do infrator para o esclarecimento dos fatos e para reparação dos danos.

No caso de fornecedores, prestadores de serviços, representantes, prepostos, consorciados ou demais contrapartes que se relacionem com a QFS Consulting, as penalidades aplicáveis em virtude de violações à lei, a preceito ético ou às disposições do Programa de Compliance da Organização poderão ser previstas nos respectivos instrumentos contratuais, sendo definidas de acordo com a natureza das obrigações ali previstas e com as circunstâncias de cada caso concreto.

Na aplicação de quaisquer das penalidades previstas nesta Política não será admitida a utilização de meio vexatório, lesivo à honra, à imagem ou à integridade física do infrator, de sua família ou equipe de trabalho, sendo necessária a observância de sigilo em relação ao processo de penalização e à própria penalidade aplicada.

Caso seja possível manter o vínculo do infrator com a QFS Consulting, essa manutenção dependerá da participação em treinamento de reciclagem sobre o Programa de Compliance da Organização, em especial no tocante à disposição violada.

A apuração de infrações será conduzida pelo Compliance Officer da empresa, observando-se, quanto ao procedimento, prazos, sigilo, formalização dos atos e direito de defesa, o disposto na Política do Canal de Denúncias. Caso a infração apurada refira-se direta ou indiretamente ao próprio Compliance Officer, sua apuração deverá ser realizada exclusivamente pelos demais membros do Comitê de Compliance.

Ao término das apurações deverá ser desenvolvido relatório objetivo a respeito das apurações realizadas e da eventual recomendação para aplicação de penalidade, conforme previsto no item 5.3 da Política do Canal de Denúncias, o qual será encaminhado à Alta Administração da empresa. Ao avaliar o acatamento ou não do relatório, a Alta Administração decidirá pela aplicação ou não da penalidade, podendo solicitar esclarecimentos adicionais ao Compliance Officer ou ao Comitê de Compliance.

Quando a infração objeto do relatório envolver acionista, membro do Conselho ou da Alta Administração, a decisão pela aplicação ou não de penalidade será tomada pelo Conselho de Administração.

O disposto na Política de Responsabilização e Penalidades de nenhuma forma exclui ou mitiga a responsabilidade do infrator pelo ressarcimento de todos os danos materiais ou imateriais, diretos ou indiretos, que, em virtude de sua infração, causar à QFS Consulting ou a terceiros. No caso de a infração importar em responsabilização da QFS perante terceiros, caberá à empresa o direito de buscar, em regresso, indenização em face do infrator.

Date - 26 de dezembro de 2018
Author - Euni Santos
Categories - Sem categoria

Política Anticorrupção e Práticas Anticoncorrenciais

O XXI Workshop de Compliance examinou a Política da QFS para Combate à Corrupção e às Práticas Anticoncorrenciais.

Segundo o dicionário, corrupção é a deterioração, a decomposição física ou a adulteração das características originais de algo.

Na esfera das relações humanas, a corrupção está relacionada ao suborno.

O Art. 333 do CPB define corrupção como “o ato ou efeito de se corromper, oferecer algo para obter vantagem em negociata onde se favorece uma pessoa e se prejudica outra. Busca oferecer ou prometer vantagem indevida a qualquer pessoa, para determiná-la a praticar, omitir ou retardar ato de ofício”.

Já as PRÁTICAS ANTICONCORRENCIAIS são aquelas QUE ATENTAM CONTRA A LIVRE INICIATIVA ECONÔMICA, configurando CONCORRÊNCIA DESLEAL. Caracterizam-se pelo abuso de poder econômico, incluindo suborno, pressão, chantagem, espionagem, quebra de patente e outros procedimentos que são claramente antiéticos, imorais, ilegais — ou tudo isso ao mesmo tempo.

Opondo-se a tudo isso, Compliance significa agir de acordo com as leis e regulamentos. As melhores empresas implantam programas de compliance para prevenir infrações, identificar ameaças e aprimorar processos, para que todos os relacionamentos dentro e fora da empresa sejam baseados na ética e nas boas práticas.

A partir da implantação de um Programa de Compliance, dotado de políticas que fornecem diretrizes seguras para o agir ético, transparente e íntegro em suas relações internas e externas, com a Administração Pública, clientes, parceiros, fornecedores, investidores, funcionários e demais stakeholders, a QFS não admite que seus integrantes pratiquem, contribuam ou concordem com a prática de qualquer conduta que caracterize ou possa caracterizar ato de corrupção pública ou privada.

Nesse sentido, as disposições apresentadas na Política de Combate à Corrupção e às Práticas Anticoncorrenciais têm o objetivo de estabelecer diretrizes claras e precisas para orientar a atuação de todos os membros da QFS Consulting, servindo de guia com base no qual poderão se posicionar frente a abordagens indevidas e situações de dúvida, tendo sempre em vista o agir ético e em conformidade com a legislação vigente.

As disposições desta Política se dirigem a todos os integrantes da QFS Consulting, incluindo todos os seus diretores, funcionários, terceirizados, prestadores de serviço, fornecedores, representantes, prepostos, contrapartes, consorciados e demais pessoas físicas e jurídicas que se relacionem com a QFS Consulting no exercício de seu objeto social.

Para tanto, esta Política conta com ampla divulgação, alcançando todos os seus destinatários e também a sociedade em geral, ficando todos encorajados a, de boa-fé, relatarem ao Compliance Officer ou no Canal de Denúncia quaisquer situações que caracterizem ou possam caracterizar violações ou não-conformidades.

As disposições estabelecidas nesta Política derivam das leis e atos normativos que compõem o microssistema jurídico brasileiro de combate à corrupção e às práticas anticoncorrenciais, em especial:

Lei nº 8.137/1990 – Lei de crimes contra a ordem tributária, econômica e contra as relações de consumo;
Lei nº 8.429/1992 – Lei de Improbidade Administrativa;
Lei nº 8.666/93 – Lei Geral de Licitações;
Lei nº 9.613/1998 – Lei de Lavagem de Dinheiro;
Lei nº 10.520/2002 – Lei do Pregão;
Lei nº 12.462/2011 – Lei do Regime Diferenciado de Contratações Públicas – RDC;
Lei nº 12.529/2011 – Lei de Defesa da Concorrência;
Lei nº 12.846/2013 – Lei da Empresa Limpa;
Lei nº 12.850/2013 – Lei das Organizações Criminosas;
Lei nº 13.303/2016 – Estatuto Jurídico das Empresas Públicas e Sociedades de Economia Mista;
Decreto-Lei nº 2.848/1940 – Código Penal;
Decreto Federal nº 8.420/2015 – Regulamenta a Lei da Empresa Limpa; e
Normas e leis estaduais e distritais de integridade respaldadas na Lei 12.846/2013, como a Lei Distrital 6.112/18 (DF) e Lei Estadual 7.753/17 (RJ)

Não será admitido ou incentivado a quaisquer dos destinatários a prática de condutas que, nos termos da legislação em vigor e das disposições ora apresentadas, caracterizem ou possam ser entendidas como atos de corrupção, suborno, fraude ou ocultação de bens ou valores.

Neste sentido, todos os destinatários desta Política estão expressamente proibidos de praticar, incentivar, autorizar a prática ou de qualquer forma concorrer para os seguintes atos:

Prometer, oferecer ou dar, de maneira direta ou indireta, em nome próprio ou em nome da QFS Consulting, qualquer vantagem indevida, em bens, valores ou serviços, a agente público ou privado, nacional ou estrangeiro, visando à obtenção de benefício próprio, para terceiros ou para a QFS Consulting;
Receber ou aceitar receber qualquer valor, bem ou serviço oferecido por agente público ou privado para que, na condição de integrante ou de parte relacionada à QFS Consulting, pratique ato que importe na concessão de vantagens indevidas de qualquer natureza;
Praticar ato com o intuito de frustrar a competitividade e a legalidade de procedimento licitatório público ou privado ou de outras situações em que a QFS Consulting esteja em posição de concorrência efetiva ou potencial com terceiros;
Promover, induzir ou contribuir para a manipulação ou fraude do equilíbrio econômico-financeiro de contratos celebrados com entes públicos ou com empresas privadas, notadamente para a realização de alterações ou modificações sabidamente indevidas em contratos públicos ou privados, visando à obtenção de benefícios ou vantagens não relacionados à devida remuneração pelos serviços contratados e executados pela QFS Consulting;
Dissimular atos ou negócios jurídicos valendo-se de interposta pessoa física ou jurídica com a intenção de praticar ato vedado em lei, nesta Política e nas demais disposições do Programa de Compliance da QFS Consulting;
Causar embaraço às investigações, auditorias ou fiscalizações realizadas por órgãos de controle interno e externo, por agências reguladoras, por órgãos do Sistema Financeiro Nacional, por autoridades tributárias, ambientais, alfandegárias, trabalhistas e demais autoridades públicas, bem como em auditorias internas e externas realizadas no âmbito da QFS Consulting;
Falsificar ou fraudar, em forma e conteúdo, notas fiscais de bens ou serviços, medições, relatórios, sistemas internos ou externos de registro, recibos, comprovantes de despesas e demais documentos de natureza financeira, contábil ou fiscal.

Todos aqueles aos quais esta Política se destina e também a sociedade em geral são encorajados a, de boa-fé, relatar a ocorrência de atos contrários às diretrizes ora estabelecidas, às demais normas anticorrupção aplicáveis e aos regulamentos da QFS Consulting, através dos seguintes canais:

Pessoalmente, junto ao Compliance Officer ou aos demais membros do Comitê de Compliance.
Site: https://qfsconsulting.com.br/compliance/
E-mail: Compliance@grupoferreirasouza.com.br

Será assegurado ao denunciante o sigilo sobre sua identidade, caso queira, bem como o sigilo das informações prestadas. As denúncias serão devidamente processadas sob a condução do Compliance Officer, observados os procedimentos definidos na Política do Canal de Denúncias.

Compliance continua sendo a melhor estratégia para a boa governança corporativa!

Date - 19 de dezembro de 2018
Author - Euni Santos
Categories - Sem categoria

O papel da alta direção em um programa de integridade

Um efetivo programa de integridade deve partir da decisão de comprometimento da alta direção.

A alta Direção e seu papel fundamental no Programa de Integridade

O Avião chega ao destino se os pilotos (comandantes), não estiverem comprometidos com a rota correta? O navio desembarca no porto no qual originalmente deveria atracar se seu comandante não o fizer? O motorista do ônibus leva os passageiros ao destino correto se ele, por algum motivo quiser, desejar, ou preferir outro local como destino final? Desta mesma forma, o que adiantaria a vontade/desejo dos respectivos passageiros, tanto do avião, do navio e do ônibus em chegar ao destino se os responsáveis “comandantes” destes meios de transporte assim não o fizessem? Teríamos no mínimo situações de extrema tensão e perigo.

Por mais simplória que seja esta analogia, e transportando a mesma para o universo dos programas de Compliance/Integridade, sem o apoio da Alta direção, ou “TONE AT THE TOP”, de fato não se chega ao local pretendido, ou a rota original.

Mas de fato o que isso significa, ou como verificar se a Alta Direção da Empresa está de fato engajada com o programa de Compliance?

Gráfico ref. Página 19 do Guia de Implementação de Programas de Integridade em Empresas Estatais (CGU – Dezembro de 2015).

Um efetivo programa de integridade deve partir da decisão de comprometimento da alta direção, isto é, o “tom que guia a companhia” vem do seu Presidente, Diretores, Administradores, Gestores, Gerentes, Coordenadores, enfim, independente da nomenclatura que se der, vem daqueles que estiverem no topo da cadeia de comando, os quais devem demonstrar seu engajamento com o comportamento ético e íntegro.

Por isso, o comprometimento da alta direção foi elencado como o primeiro dos cinco pilares de um programa de compliance segundo a CGU (atualmente Ministério da Transparência), tendo em vista que o apoio da alta direção da empresa é condição indispensável e permanente para o fomento a uma cultura ética e de respeito às leis e para a aplicação efetiva do Programa.

Os membros da Alta Direção da empresa devem demonstrar apoio visível e comprometimento com relação à integridade e à prevenção da corrupção e demais atos lesivos previstos na Lei Anticorrupção. Tal apoio e compromisso devem se materializar de diversas maneiras e em diferentes frentes e oportunidade, em linha com as atividades cobertas pelo sistema de gestão anticorrupção da empresa.

As comunicações formais dos membros da Alta Direção devem reforçar seu compromisso de conduzir os negócios de forma justa, aberta e honesta, com tolerância zero com relação à corrupção, além de relembrar aos empregados e administradores sobre as consequências das infrações, seja para o público interno ou para Terceiros a serviço da empresa. É importante que a comunicação esclareça à Organização sobre os benefícios de dizer não à corrupção, além de fazer referência aos departamentos e profissionais responsáveis pelo Sistema de Gestão Anticorrupção e aos diferentes procedimentos e mecanismos de prevenção adotados pela empresa, incluindo canais de comunicação que garantam confidencialidade e proteção contra a retaliação. Caso aplicável, é importante que o discurso também faça alusão a compromissos públicos assumidos pela empresa, com relação à ética nos negócios e repúdio à corrupção, bem como sobre a participação da empresa em ações coletivas ou pactos setoriais contra a corrupção.

Além da comunicação, a Alta Direção deve se envolver diretamente no Sistema de Gestão Anticorrupção. Em Pequenas e Médias Empresas, pode ser importante que os membros da Alta Direção estejam pessoalmente envolvidos nas atividades relacionadas ao desenho e implantação do sistema de gestão anticorrupção e de decisões críticas sobre a prevenção à corrupção, ao passo que em grandes empresas o Conselho de Administração ou a Diretoria deve ser responsável por estabelecer as políticas de prevenção à corrupção,

Nesse mesmo sentido, segundo orientações da Controladoria Geral da União (atualmente denominado Ministério da Transparência, Controle e Fiscalização), a empresa deve assegurar que os ocupantes de cargos de média gerência tenham ciência do comprometimento da alta direção com o Programa, para que eles também apoiem a iniciativa. Entende-se como essencial que as gerências (tone of the midle) incorpore e propague os valores, regras, políticas e procedimentos de integridade em suas metas e orientações.

Alguns exemplos de evidências que ajudam a indicar a existência do comprometimento da alta direção:

Documentos que comprovem o envolvimento direto da direção ao firmar o compromisso público contra a corrupção;
Material relacionado a manifestações públicas da alta direção, artigos em jornal, entrevistas, mensagens no site da empresa, etc;
Declaração de que a alta direção participa ativamente no comitê de ética/compliance da empresa, se for o caso;
Comprovação de participação da alta direção em capacitações e treinamentos relacionados à ética e à integridade;
Mensagens dos membros da alta direção aos funcionários da empresa, promovendo o comportamento ético e demonstrando o compromisso da empresa com a prevenção e o combate à corrupção (e-mails, comunicações em jornais internos, newsletter, intranet, elemídia, canais internos de TV, atas de reunião, etc.);
Atas de reuniões entre membros da alta direção e responsáveis pelas atividades do programa de integridade;
Comprovação da participação de membros da alta direção nas atividades do comitê de ética/compliance;
Cópias de comunicações internas trocadas entre a alta direção e os responsáveis pelas atividades do programa de integridade;
Assinaturas de membros da alta direção em relatórios de atividades do programa de integridade.

A cultura de compliance fica caracterizada pelo compromisso da Alta Direção, que deve estruturar e promover uma política claramente articulada contra a corrupção, comunicada pela Alta Direção a toda a Organização, de forma inequívoca. A Alta Direção deve demonstrar sua adesão integral à política proposta e disseminá-la a toda a Organização.

Assim, tal como o comandante de um avião que além de planejar, deve levar os passageiros ao destino final e fazer todas as ações para se manter na rota, da mesma forma a Alta Direção além de planejar, deve colocar em práticas as ações necessárias para implementação e manutenção do programa de integridade na sua empresa.

O engajamento e a conduta dos líderes, norteiam os demais membros da equipe. Por tal razão, é que o comprometimento da alta administração resultou na sua seleção como primeiro pilar de um efetivo programa de integridade, e sem dúvida, parte fundamental no sucesso e manutenção do Programa.

Arthur Dorigo é Advogado, pós-graduado em Direito Ambiental e em Gestão de QSMS, Óleo e Gás. Nos últimos anos se especializou na Área de Compliance Anticorrupção, participou da primeira turma do Curso de Formação em Compliance Anticorrupção para o Setor de Energia – Instituto Brasileiro de Petróleo, Gás e Bio Combustíveis (IBP). É Auditor Líder nas Normas ISO Líder SIG ISO19.600:2014 (Compliance) e ISO 37001:2016 (Antissuborno).

Gerente de Produto (Jurídico) na BRA CERTIFICADORA e responsável pelo desenvolvimento e implementação doPrograma de Certificação de Sistemas de Gestão Anticorrupção da BRA Certificadora e de todo o portfólio de serviços na área de Compliance da empresa.

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Publicado originalmente no site da Click Compliance em 22 de março de 2018

https://clickcompliance.com/papel-alta-direcao-compliance/?wpnd_cid=jykhy6ynjlyfybv9

Date - 13 de dezembro de 2018
Author - Euni Santos
Categories - Sem categoria

XX Workshop – Política do Canal de Denúncias

Chegamos à vigésima edição dos Workshops de Compliance da QFS e do Grupo Ferreira Souza!

Dando seguimento ao exame das diversas políticas internas da empresa, o encontro desta quarta-feira, 12/12/2018, trata da Política do Canal de Denúncias.

A QFS tornou disponível, há alguns meses, um Canal de Denúncias, por meio do qual os integrantes da organização, stakeholders e a sociedade podem submeter ao Comitê de Compliance denúncias ou dúvidas relacionadas ao Programa de Compliance, ao Código de Ética e às Políticas de Compliance. O Canal de Denúncias tem a finalidade de ampliar os mecanismos de detecção e resolução de eventuais não conformidades, gerando melhoria de desempenho.

Esta Política tem o objetivo de orientar o uso do Canal de Denúncias para a submissão de denúncias de não-conformidades e também de dúvidas relacionadas ao Programa de Compliance, a fim de determinar o procedimento adequado a ser adotado para processamento dos relatos encaminhados ao Comitê de Compliance.

É dever de todo colaborador denunciar condutas ilícitas e/ou práticas antiéticas ao Comitê; e a QFS Consulting espera que todos cooperem na apuração interna das referidas denúncias. É política da empresa não permitir a represália aos autores de relatos que, com boa-fé, informem sobre condutas ou situações que acreditem ser ilícitas ou antiéticas, ainda que com base em indícios e em percepções pessoais do denunciante, propiciando a cuidadosa análise do caso pelo Gestor de Compliance.

As disposições desta Política do Canal de Denúncias se dirigem:

a todos os profissionais da QFS Consulting, incluindo todos os seus acionistas, diretores, funcionários e terceirizados;
aos seus prestadores de serviço, fornecedores, representantes, prepostos, contrapartes, consorciados e demais stakeholders que se relacionem com a QFS Consulting no exercício de seu objeto social; e
à sociedade.

DIRETRIZES DE USO E GESTÃO DO CANAL DE DENÚNCIAS

A utilização e gestão do Canal de Denúncias da QFS Consulting, como um dos instrumentos que buscam garantir a eficácia do Programa de Compliance da organização, são regidas pelos seguintes princípios:

Incentivo à realização de denúncias pautadas na boa-fé, apresentação de dúvidas e sugestões;
Não retaliação àqueles que se utilizarem do Canal de Denúncias de boa-fé;
Sigilo das informações e documentos obtidos por meio do Canal, cujo acesso será restrito ao Comitê e à Alta Administração das empresas da organização;
Anonimato, quando assim preferir o denunciante, em relação à sua identidade;
Tratamento e resolução de todas as denúncias, dúvidas e sugestões encaminhadas pelo Canal de Denúncias.

Nesse sentido, é proibida a realização de denúncias por má-fé ou denúncias sabidamente falsas. O denunciante que, comprovadamente, realizar denúncias de má fé ou sabidamente falsas pode ser penalizado em conformidade com a Política de Penalizações da QFS Consulting.

Má-fé é um conceito associado à ideia de fraude ou intenção dolosa. Pode envolver engano intencional dos outros ou da própria pessoa.

A Política do Canal de Denúncias estabelece que será objeto de denúncia qualquer conduta de integrante da QFS, independentemente de seu nível hierárquico, de terceiro que esteja representando a empresa ou terceiros em suas relações com a QFS Consulting que:

Descumpra qualquer disposição do Código de Ética e Conduta ou das demais Políticas de Compliance da QFS Consulting;
Descumpra qualquer lei ou regulamento ao qual estiver sujeito; ou
Seja antiética ou contrária aos valores da QFS Consulting.

O canal também se presta a questionamentos e resolução de:

Dúvida sobre as disposições do Código de Ética da QFS Consulting ou de qualquer das Políticas e documentos do Programa de Compliance da QFS Consulting;
Dúvida sobre a legalidade, regularidade ou conformidade de determinada conduta com relação ao Programa de Compliance da QFS Consulting;
Sugestões para aprimoramento do Programa de Compliance da QFS Consulting.

Não são objeto do Canal de Denúncias:

Relatos de condutas e circunstâncias que não se relacionam com o objeto do Código de Ética ou de qualquer das Políticas e documentos do Programa de Compliance da QFS Consulting como, por exemplo: reivindicações de condições salariais e reclamações relacionadas à gestão das empresas da organização não relacionadas a Compliance.
Dúvidas acerca de assuntos não relacionados ao Programa de Compliance da QFS Consulting;
Sugestões sobre qualquer outo tópico não relacionado ao Programa de Compliance.

Na apresentação de uma denúncia ou de uma dúvida por meio do Canal de Denúncias, aquele que relata é incentivado a:

Apresentar seu relato com o máximo de clareza e detalhamento da conduta denunciada ou sobre o objeto de dúvida de Compliance;
Enviar provas disponíveis e obtidas de forma lícita, caso existam.

CANAIS

Para realização de denúncias e esclarecimento de dúvidas, a QFS Consulting disponibilizou os seguintes canais, de fácil e livre acesso por todos os destinatários desta Política.

Pessoalmente, junto ao Compliance Officer ou aos demais membros do Comitê de Compliance.
Site: https://qfsconsulting.com.br/compliance/
E-mail: Compliance@grupoferreirasouza.com.br

Estão delineados na Política os procedimentos, prazos e condições para apresentação, recebimento, acatamento, processamento e resolução de denúncias e dúvidas relacionadas ao Código de Ética, às Políticas e a questões éticas.

Date - 12 de dezembro de 2018
Author - Euni Santos
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Integridade, Eficiência, Produtividade e Competitividade

O que é Compliance e quais os principais benefícios para as empresas?

Nos últimos anos, o Compliance tem ganhado mais espaço nas empresas, principalmente, aquelas que possuem relações com a administração pública. Segundo pesquisa da Revista Exame, o advogado especializado em compliance é uma das profissões mais promissoras para os próximos anos. Mas você sabe o significa Compliance? E quais são os principais benefícios?

O termo Compliance significa “estar em conformidade com”, obedecer, satisfazer o que foi imposto, comprometer-se com a integridade. No âmbito corporativo, uma Organização “em Compliance” é aquela que, por cumprir e observar rigorosamente a legislação à qual se submete e aplicar princípios éticos nas suas tomadas de decisões, preserva ilesa sua integridade e resiliência, assim como de seus colaboradores e da Alta Administração.

O Compliance tem a função de monitorar e assegurar que todos os envolvidos com uma empresa estejam de acordo com as práticas de conduta da mesma. Essas práticas devem ser orientadas pelo Código de Conduta e pelas Políticas da Companhia, cujas ações estão especialmente voltadas para o combate à corrupção.

Já os principais benefícios das empresas que adotam o Compliance são:

Preservação da Integridade Civil e Criminal

Ao prevenir e reduzir os riscos das condutas não conformes, o Compliance diminui o grau de exposição e responsabilização da Alta Administração da Organização em relação a potenciais comportamentos irregulares ou ilegais de seus colaboradores.

Aumento de Eficiência

O Compliance reduz a incidência de fraudes e desconformidades, que geram desvios de recursos.
Evita riscos de sanções legais, perdas financeiras e perda de reputação. » Aumenta a qualidade das decisões dentro da Organização, reduzindo o custo operacional.
Todos estes fatores repercutem diretamente no aumento de eficiência na gestão e no desempenho da Organização.

Vantagem Competitiva

O Compliance é uma importante estratégia de competitividade e atratividade do negócio, já que a sociedade global vem, cada vez mais, conscientizando-se em relação ao consumo sustentável e ético, exigindo das Organizações posturas e comportamentos que reflitam esses valores.

Ganhos de Produtividade

Uma cultura organizacional ética exerce influência sobre a integridade dos colaboradores, reduzindo a incidência de comportamentos que representam desvios. Estudos comprovam que o grau de satisfação das pessoas, de fidelização, comprometimento e rendimento do trabalho é maior dentro de Organizações com forte cultura ética, melhorando o ambiente organizacional e retendo talentos. A difusão de boas práticas de governança corporativa amplia a coesão do público interno, gerando uma melhoria de produtividade contínua.

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Date - 12 de dezembro de 2018
Author - Euni Santos
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XIX Workshop – Compras e Contratação de Serviços

Continuando a apresentação das diversas políticas internas da empresa, este workshop tratou das compras e contratação de serviços terceirizados.

Assim como as demais Políticas Internas examinadas em encontros anteriores, a Política de Compras e Contratação de Serviços Terceirizados possui um objetivo específico, já delineado no seu primeiro artigo: construir e qualificar o conjunto de procedimentos administrativos e financeiros para a contratação de serviços e produtos de terceiros. Ela deve ser vista como um instrumento de execução e acompanhamento de projetos, devendo também ser conhecida e entendida por todos os funcionários, e aprimorada sempre que possível.

Essa Política existe porque a QFS Consulting reconhece a importância de ter a capacidade de promover processos de compras e contratações que garantam competitividade, integridade e transparência.

A competitividade é a característica ou capacidade de qualquer organização em cumprir a sua missão, com mais êxito que seus concorrentes.

Integridade significa a qualidade de alguém ou algo a ser de conduta reta, ética, educada, cuja natureza de ação passa uma imagem de honrada.

A noção de transparência , quando aplicada às organizações, é a virtude que impede a ocultação de alguma vantagem dissimulada. É a característica daquela organização que não tem nada a esconder. Uma organização transparente é aquela que torna pública a sua informação. É a característica do que não é fraudulento e que, portanto, pode vir a público.

Em síntese, o propósito dessa prática é conquistar a confiança do mercado, pela divulgação clara e tempestiva de tudo que seja relevante. E, ao conquistar a confiança do mercado, estimular as decisões econômicas favoráveis ao negócio por parte dos diversos “stakeholders” (partes interessadas no negócio, como investidores, clientes, consumidores, fornecedores, colaboradores, governo). Mas, evidentemente, não se espera que as empresas divulguem informações que ponham em risco sua posição perante as empresas concorrentes, resultando em prejuízo para seus investidores. Esse é o limite.

A respeito da transparência, cabe apresentar um interessante conceito enunciado por Luiz Felipe Pondé:

“Existe um nível profundo do entendimento sobre transparência, que foi enunciado por Dostoievski em seus comentários sobre uma Feira de Ciências havida em Londres na segunda metade do século 19. O escritor russo viu um Palácio de Cristal e imaginou um futuro em que as sociedades e a vida do Homem seriam inteiramente controlados pelo Estado. Se Dostoievski conhecesse o mercado na dimensão que tem hoje, certamente também incluiria o mercado nessa frase, porque o mercado também tem dimensões de controle enormes. Hoje, o principal controle que existe é a interação entre Estado e mercado. E, quando eu digo mercado, refiro-me às ferramentas que você inclusive alimenta, como os serviços na internet, que constróem seu perfil (político, de consumo, profissional, etc.) — não é que haja alguém vigiando você: o mercado não é uma pessoa, mas o próprio sistema que você alimenta para buscar serviço estabelece um perfil e conhece você mais do que você conhece a si mesmo, como diria Santo Agostinho. Então eu acho que a sociedade contemporânea tende ao controle, e esse controle está intimamente associado à ideia de transparência. E, o que é um pouco trágico na condição contemporânea é que quanto mais você precisa combater a corrupção, mais você precisa eliminar o poder discricionário das pessoas e mais você precisa ampliar os mecanismos de controle das decisões, que é feito através de sistemas que deixam um rastro e produzem transparência, de modo coletivo institucional, o que significa controle. Então, por isso, eu tenho certeza de que a gente marcha para o mundo mais totalitário que já existiu, no qual, para produzir transparência, você tem que produzir controle. Não tem muita saída disso. Não tem como você gerenciar sete bilhões de pessoas querendo ser felizes se você não estabelecer mecanismos de controle e transparência. À medida que a sociedade avança, ela avança para um sistema totalitário de controle e transparência”.

Para salvaguardar direitos das partes, a QFS Consulting adota a formalização da compra por meio de contrato padrão, com base em seu Código de Ética e foco na legislação em vigor, nas condições operacionais, técnicas e comerciais, e na sustentabilidade dos negócios.

As diretrizes para contratação de serviços e aquisição de bens são as seguintes:

Sempre buscar fornecedores que implementem boas práticas sociais e ambientais;
Procurar alcançar economias sem perder qualidade e eficiência;
Prezar pela transparência nos processos, não compactuando com comportamentos antiéticos, excluindo fornecedores que não procedam de forma semelhante;
A seleção de propostas deve ser feita mediante julgamento objetivo, com critérios estabelecidos em cada processo e que sejam de conhecimento geral.

Em caso de conhecimento de violações a esta política, assim como quaisquer informações acerca de eventual descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à QFS Consulting e fornecedores, podem e devem ser manifestas e denunciadas por meio do Canal de Denúncia disponível no website da QFS.

Date - 11 de dezembro de 2018
Author - Euni Santos
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O que é a Ética no cotidiano das pessoas e das empresas?

A Ética está presente naqueles princípios que o homem escolhe para exercício da Moral.

– por Rildete Oliveira

Em nosso cotidiano, diariamente deparamos com inúmeras situações que nos levam a tomar decisões; e estas, por sua vez têm dois caminhos que perfazem: escolher aquilo que é certo ou o que é errado.

A escolha é uma ação que abrange um julgamento moral. Sendo assim, o ato de escolher é uma prática que pertence exclusivamente ao homem, pois o homem é o único animal capaz de fazer suas escolhas.

Desse modo, o homem age de acordo com os valores que estão inclusos no indivíduo. Logo, o homem é um ser moral, que avalia a sua conduta a partir de valores morais. Ética e moral são termos tidos como sinônimos ao ver do senso comum. Sendo que são parônimos em relação ao significado e sentido, havendo uma distinção entre si.

A palavra Moral vem do latim Mós / Moris, que significa costume e que se refere ao conjunto de normas que norteiam o comportamento humano, que são provenientes dos valores próprios. Já a Ética vem do grego Ethikos, que significa modo de ser. Logo, a Ética está relacionada ao comportamento, que compreende a fundamentação das normas e regras.

Logo, a Ética vem ao meio da sociedade como normas que precisam ser seguidas para que haja uma boa convivência entre os homens. Sua finalidade é orientar a sociedade como um todo sobre os valores e morais a serem seguidos e conservados.

É claro que as mudanças socioculturais que ocorrem no percurso da evolução são respeitadas e são adequadas no que tange aos preceitos Éticos a serem seguidos.

Uma situação de contrariedade àquilo que é ético pode levar o homem a sofrer punições diante da sociedade e do Estado. A Ética só tem a acrescentar à vida do indivíduo, trazendo equilíbrio e boa convivência entre a sociedade.

* Rildete Oliveira é graduada em Filosofia e é Embaixadora de Compliance do Grupo Ferreira Souza.

Date - 11 de dezembro de 2018
Author - Euni Santos
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Compliance, Integridade e Rupturas Regulatórias

As normas de Compliance geram oportunidades para a empresa crescer de modo seguro e sustentável.

A unidade de inteligência da revista The Economist publicou um relatório sobre a interação de tendências regulatórias e prioridades estratégicas das empresas na Área de Compliance como resultado da pesquisa que mostra como a escala de mudança regulatória que todos os setores da economia enfrentam traz custos, riscos e oportunidades.

Uma conclusão geral é que as organizações estão se adaptando de diferentes maneiras para enfrentar esses desafios e algumas indústrias estão se mostrando mais eficazes do que outras. Um dado que chamou atenção é que o GDPR tem um impacto retumbante globalmente, pois menos de 1% dos inquiridos admitem não fazer “nada” em resposta ao Regulamento Geral de Proteção de Dados (GDPR), que é o regulamento que aborda a proteção de dados e a privacidade dos residentes na UE. Além disso, a maioria dos executivos diz que o GDPR mudou diretamente as suas estratégias ou operações, assim como afetou as suas metas financeiras.

Um outro ponto importante do relatório são as melhorias organizacionais da governança da informação a fim de alcançar de forma mais eficiente novos requisitos legais. Mas talvez, como resultado positivo, quase metade dos entrevistados também relataram melhorias benéficas na segurança e na redução a exposição ao risco.

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– João Pedro Paro, publicado em 08/12/2018 no website do Público
– Paro, JP. Compliance, Sistemas de Integridade e Rupturas Regulatórias. Publico. Portugal. Visualizado em 08/12/2018. Disponível em https://www.publico.pt/2018/12/08/economia/opiniao/compliance-sistemas-integridade-rupturas-regulatorias-1854010

Date - 11 de dezembro de 2018
Author - Euni Santos
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XVIII workshop de Compliance – Política de RH

O 18º workshop de Compliance da QFS/GFS, realizado no dia 27 de novembro de 2018, detalhou a Política de Recursos Humanos.

As políticas internas da QFS e do GFS destinam-se a estabelecer diretrizes para a gestão eficiente de cada um dos seus recursos. Nete workshop tratamos, especificamente, da política de gestão dos principais ativos da QFS: seus recursos humanos.

A Política de RH tem como objetivo disponibilizar princípios básicos de gestão de pessoas, os quais devem orientar o quadro de funcionários e colaboradores e a área de Recursos Humanos no desempenho de suas funções.

Tradicionalmente, os setores de RH estão encarregados da seleção e contratação de funcionários. No workshop anterior, ficou clara, para todos, a necessidade de uma Política de Gestão de Recursos Humanos que, além de estabelecer normas para contratação de funcionários em todos os níveis, abranja também a participação, capacitação, envolvimento e desenvolvimento desse capital humano. Esta é a missão da Política de RH, que, adicionalmente, busca o firme cumprimento dos direitos e deveres dos seus colaboradores, a igualdade de oportunidades e a observância da Missão e do Código de Ética da empresa.

Entre as premissas da política, destacam-se os firmes propósitos de:

Reconhecer o potencial humano como o recurso estratégico mais importante para o desenvolvimento e sucesso institucional.

Envolver e comprometer todos os colaboradores no trabalho que está sendo desenvolvido.

Reconhecer que é necessário capacitar e profissionalizar o funcionário para que desenvolva e utilize seu pleno potencial de modo coerente e convergente com os objetivos estratégicos da organização.

Não tolerar qualquer conduta – física, verbal ou não verbal – que venha a afetar a dignidade das pessoas – da mulher e do homem – no trabalho. Em especial, conduta que crie ou represente intimidação, hostilidade, humilhação, assédio moral ou sexual, bem como qualquer tipo de discriminação de etnia (raça/cor), gênero, credo religioso, idade, classe social, hábitos, orientação sexual, política, e relacionada à deficiência e mobilidade reduzida, pois fere a dignidade, afeta a produtividade e deteriora o clima e o ambiente de trabalho.

Empenhar-se em estabelecer uma comunicação aberta e transparente, fornecendo informações regulares, confiáveis e relevantes a todos os colaboradores.

Criar as condições necessárias para que todos os colaboradores possam expressar suas ideias, dúvidas, dificuldades, problemas e sugestões relacionados ao trabalho.

Date - 28 de novembro de 2018
Author - Euni Santos
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TIM discute governança e compliance

Melhores práticas de governança e políticas de compliance no Integrity Day

Por

Redação E-Commerce News

– 28/11/2018

A TIM apresentará, amanhã (29), durante o Italian Business Integrity Day, seu programa de integridade e ações de compliance. O evento, que acontece pela primeira vez no Brasil, é uma iniciativa lançada pela Coordenação de Combate à Corrupção do Ministério das Relações Exteriores da Itália e conta com a participação da Transparency International Italia, uma das mais renomadas organizações de prevenção e combate à corrupção, que o Grupo Telecom Italia integra como membro do Business Integrity Forum.

Ao lado de outras empresas de origem italiana como a ENEL, Terna, Pirelli e Rina, o diretor de Compliance da TIM, Piero Formica, irá integrar uma mesa redonda para discorrer sobre as ações anticorrupção adotadas pela operadora. Implementado em 2014, o programa baseia-se no Código de Ética, nas instruções do Modelo Organizacional da empresa e na Política Anticorrupção. Além disso, inclui processo para avaliações de normas internas, divulgação e treinamento, ações de avaliação de conflito de interesse, partes relacionadas e análise na contração de fornecedores.

“Para termos autonomia no trabalho, nossa área de Compliance reporta-se diretamente ao Conselho de Administração, mas, para nós, independência não significa distância. Ainda que façamos reports ao Conselho, é importantíssimo estar próximo das áreas de negócios e das pessoas e, nesse sentido, conseguimos obter sinergia entre as diversas áreas da companhia para apoiar a gestão na aplicação dos regulamentos relevantes, incluindo o combate à corrupção, identificando os fatores de risco e os instrumentos de prevenção para as não conformidades”, diz Formica.

Uma dessas medidas consiste na participação do diretor nas reuniões da diretoria executiva, levando insumos do programa. Outro exemplo desta sinergia é a criação, dentro da TIM, de um programa com cerca de 50 agentes que apoiam os temas de compliance. Trata-se de funcionários com a missão de divulgar nas áreas as ações para a prevenção de risco.

O evento será realizado no Espaço Sociocultural do Teatro CIEE, localizado à rua Tabapuã, 445, Itaim Bibi, em São Paulo, a partir das 9h30.

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Date - 28 de novembro de 2018
Author - Euni Santos
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XVII Workshop QFS/GFS – Política de Treinamento

O 17º workshop de Compliance deu sequência à série de encontros abrangendo as políticas internas da empresa.

14/11/2018 – No primeiro dia da série, abordamos o Código de Ética e de Conduta, que deve balizar o comportamento comercial, técnico e social de todos os parceiros (internos e externos) da organização. Em seguida, tivemos workshops abrangendo as políticas Ambiental, de Compliance, Gestão de Riscos, Gestão dos Serviços Terceirizados, Política de TI, Política para Viagens, Política para Fornecedores e a Política de Comunicação. Complementando essa última, tratamos, neste workshop, da Política de Treinamento da QFS Consulting.

Assim como para os atletas, também para quem trabalha o treinamento é essencial. Um treinamento adequado às necessidades da empresa faz com que todos trabalhem de forma coordenada para atingir a Visão idealizada pela Alta Administração.

Geralmente, há resistência em relação a treinamentos, especialmente pela descrença do público de que de fato se aprende algo que não seja o óbvio. Afinal, para muitos, atitudes e práticas profissionais adequadas dependem da boa-fé e não de treinamento. Vários dos programas de treinamento também geram desconfiança quando provocam a impressão de que eles apenas existem para proteger a administração por alguma potencial infração.

Em alguns casos, o grupo não percebe a necessidade de treinamento, e confia apenas em sua disposição para atingir as metas. Mas, sem o preparo adequado, mesmo um time bem-intencionado fica na dependência da ajuda divina para obter bons resultados.

Gestores bem-sucedidos já comprovaram que comunicação e treinamento são imprescindíveis para que as regras sejam realmente incorporadas no dia-a-dia das pessoas e seguidas à risca. E somente um treinamento adequado e constante pode capacitar os parceiros internos a agirem com presteza e eficácia.

Além disso, não basta simplesmente divulgar a existência de uma política ou de um programa de integridade: é fundamental que eles sejam efetivos.Os funcionários devem ter claros para si os valores que são referência para a empresa, a qual, naturalmente, deve enfatizar o seu compromisso com integridade e ética nos negócios. Esses conceitos devem ser internalizados por todos os colaboradores, mediante exemplo e comprometimento daqueles que estão no topo da organização.

Assim, a Política de Treinamento visa difundir internamente os princípios gerais e normas de Compliance da QFS Consulting, e as principais leis e normas aplicáveis às suas atividades. Para isso, as parcerias com os departamentos de comunicação e de recursos humanos são fundamentais.

O cumprimento das regras, a comunicação clara, os objetivos bem definidos e o treinamento adequado são pilares de sustentação de qualquer empresa, grupo de trabalho ou empreendimento. As Políticas Internas são parte do Programa de Compliance, e comprovadamente constituem a melhor estratégia para a boa governança corporativa.

Date - 28 de novembro de 2018
Author - Euni Santos
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Programa Governo Aberto – Instituto Ethos

Iniciativa inédita busca aprimorar a gestão municipal, promovendo a transparência, participação, ética e integridade.

Uma parceria entre o Instituto Ethos, Agenda Pública, Prefeitura de São Sebastião e o apoio da Queiroz Galvão possibilitaram a criação do Programa Governo Aberto: transparência e integridade em São Sebastião. Uma iniciativa inédita cujo objetivo é aprimorar a gestão municipal de forma a promover uma cidade mais aberta, transparente, participativa e íntegra.

Governo aberto é uma agenda recente e desafiadora para os municípios e para todos os atores locais. Para atingir o propósito ao qual se destina o Programa tem duas etapas: desenvolver um programa de governo aberto junto à Prefeitura, com apoio da Agenda Pública; e promover ambientes transparentes e íntegros na relação público-privada, com apoio do Instituto Ethos.

O Instituto Ethos acredita que para a transformação e o aprimoramento da relação público-privada é fundamental o engajamento do setor empresarial na construção de um ambiente mais integro e transparente.

Na agenda do Programa Governo Aberto o Ethos conduzirá três iniciativas:

– Pacto por uma Cidade Transparente e Íntegra;
– Indicadores Cidade Transparente;
– Fórum Empresarial pela integridade e transparência

Essas ações estimulam a construção de relações íntegras e transparentes, envolvendo os diferentes atores locais do governo e da sociedade, e mecanismos de diálogo capazes de apoiar a proposição e a execução conjunta de ações que despertem novas oportunidades de negócios com práticas socialmente responsáveis.

UM GOVERNO ABERTO, UMA GESTÃO TRANSPARENTE, ÍNTEGRA E PARTICIPATIVA
Construir uma Prefeitura mais transparente, íntegra e com participação é o principal objetivo desta etapa do Programa, coordenado pela Agenda Pública que trabalhará para o fortalecimento da capacidade institucional do município, formação de agentes públicos e equipes capazes de solucionar problemas, assim como o fomento a processos e mecanismos para o governo aberto.

Os objetivos do Programa são:

Promover a ética pública;
Aprimorar os mecanismos de controle;
Melhorar a transparência;
Fortalecer a participação social.

O Programa estabelecerá iniciativas para uma gestão mais transparente em São Sebastião, como a criação do Código e da Comissão de Ética, melhorias do controle interno, regulamentação da Lei de Acesso à Informação (Lei Federal nº 12.527/11) e elaboração de planos para aprimoramento dos canais de participação social.

RELAÇÕES ÍNTEGRAS E TRANSPARENTES
Construir relações íntegras e transparentes, envolvendo os diferentes atores locais do governo e da sociedade, é o principal objetivo desta etapa, coordenada pelo Instituto Ethos.

Esta parte do programa consolidará processos de monitoramento e aprimoramento da disponibilização ativa de informações da Administração Pública, construção de um pacto com a gestão municipal e articulação de atores, com o propósito de aprimorar a relação público-privada e estimular um ambiente íntegro e transparente.

Entre as ações de destaque estão:

Avaliar a transparência ativa da gestão municipal por meio dos Indicadores Cidade Transparente;
Promover o engajamento para assinatura do Pacto por uma Cidade Transparente e Íntegra;
Promover a construção do Fórum Empresarial pela Integridade e Transparência, que apoiará a proposição e a execução conjunta de ações que estimulem avanços na integridade e transparência da relação público-privada e despertem novas oportunidades de negócios.

Ao longo dessa construção, será fundamental estabelecer mecanismos de diálogos transparentes e éticos entre a sociedade civil, setor privado e os governos para a ação coletiva em prol do desenvolvimento regional.

O QUE É GOVERNO ABERTO?
Governo Aberto é um conjunto de ações, processos e mecanismos para promover, cada vez mais, transparência, integridade, participação social e inovação dentro do poder público e nas suas relações com os distintos atores da sociedade.

A abertura da gestão pública acontece a partir do envolvimento do governo, seus gestores e servidores, e de toda a sociedade, conselheiros de políticas públicas, empresários e qualquer cidadão interessado.

Governo aberto trata de:

Transparência: garantia do direito de acesso à informação e da divulgação pró-ativa de informações por parte da administração pública. Publicidade é regra e sigilo é exceção.

Participação: canais, processos e instrumentos para democratizar a gestão pública e aproximar poder público e sociedade, estabelecendo uma interlocução permanente entre esses atores, tanto na construção como na implementação das políticas públicas.

Integridade: mecanismos de controles e promoção da ética, visando o fortalecimento da gestão e a defesa daquilo que é público.

Inovação: melhoria de serviços públicos e promoção da cidadania, por meio de colaboração e parcerias entre todos.

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Date - 28 de novembro de 2018
Author - Euni Santos
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O custo de um programa de compliance

Já sabemos quão importantes são os programas de integridade. Mas quanto eles custam às empresas?

Publicado pelo Staff Editorial da Click Compliance

Compliance é o conjunto de normas, regulamentos, políticas e diretrizes estabelecidos pela empresa, que visa evitar, detectar e tratar desvios de conduta. Já sabemos o quanto isso é importante para a sua empresa. Mas neste blogpost vamos entender o que realmente interessa: números. Qual é realmente o custo de um programa de compliance na sua empresa?

Quanto custa não ter um programa de compliance?

Antes de analisarmos o custo de um programa de compliance, é importante entender o quanto mais pode ser gasto por não ter um. Assim, você consegue fazer as comparações necessárias para decidir se o custo/benefício é compatível com a sua empresa.

A multa da Lei Anticorrupção é o principal custo para empresas que não possuem um programa de compliance. Essa multa pode variar de 0,1% até 20% do faturamento bruto da empresa. Mas a punição nunca será menor do que o valor da vantagem que a empresa recebeu ilicitamente. Por isso, o decreto faz o cálculo da multa a partir do resultado da soma e subtração de percentuais incidentes sobre o faturamento bruto da empresa. O gráfico abaixo, do Governo Federal, mostra como a multa é calculada.

O prejuízo da multa pode ser evitado por um programa de compliance porque ele impede que os atos ilícitos aconteçam. Mas ainda por cima, a Lei Anticorrupção prevê redução de até 4% na multa de empresas que tiverem um programa de integridade. Ou seja, mesmo se a prevenção não conseguir evitar completamente os atos de corrupção, ela pode reduzir a multa.

Quanto as empresas estão investindo em um programa de compliance?

Os custos de um programa de compliance para as grandes empresas, principalmente as afetadas por ações legais, são muito altos. Só a Odebrecht estimou gastar R$ 64 milhões em compliance em 2017, quase 6 vezes mais que o valor destinado para essa área dois anos antes. E a Andrade Gutierrez, outra construtora afetada pela Lava Jato, reavaliou todos os seus fornecedores e parceiros, e o processo de pagamentos. Isso resultou no bloqueio de mais de 100 dos fornecedores.

Alguns exemplos de empresas que foram afetadas negativamente por seu envolvimento em casos de corrupção são:

Construtora Engevix: Foi proibida de participar de qualquer licitação federal por 5 anos após ser declarada empresa inidônea pelo Tribunal de Contas da União (TCU), em razão de irregularidades cometidas nas obras da usina nuclear de Angra 3. Ela teve seu faturamento encolher quase 70%
A empresa alimentícia JBS teve sua nota rebaixada pela agência de classificação de risco Standard & Poors. Ela citou os fracos padrões de governança da companhia. Quanto pior a nota, mais caro uma empresa tem de pagar por crédito.

Quanto custa ter um programa de compliance?

Para determinar o custo de um programa de Compliance, foram escolhidos seis principais pontos. Determinou-se que os custos das seis atividades abrangem o impacto econômico total dos custos de conformidade associados a proteção de dados. Dentro de cada atividade, foram analisados os gastos diretos e indiretos.

Políticas de Compliance

Atividades relacionadas à criação e disseminação de políticas relacionadas com a proteção de informações confidenciais ou informações sensíveis. Por exemplo, dados de clientes, registros de funcionários, informações financeiras, propriedades intelectuais e outros.

Comunicação

Atividades e custos que permitem a uma empresa treinar ou criar uma consciência sobre a organização de políticas e procedimentos relacionados para proteger dados sensíveis ou informação confidencial. Por exemplo, toda a comunicação aos empregados, funcionários temporários, contratados e parceiros de negócios. Ela também inclui as notificações requeridas mudanças políticas e incidentes de violação de dados.

Gestão do programa

Atividades e custos relacionadas com a coordenação e governança de todos os programas e atividades dentro da empresa. Isso inclui custos diretos e indiretos relacionados à privacidade e conformidade de TI. Por exemplo, os custos de um Compliance Officer, uma equipe de compliance, ou o pessoal da gerência do programa em geral.

Segurança dos dados

Todas as atividades e tecnologias utilizadas pela organização para proteger os ativos de informação. As atividades incluem pessoal de segurança profissional, implementação de controle sistemas, backup e operações de recuperação de desastres e outros.

Controle da conformidade

Todas as atividades desenvolvidas pela organização para avaliar ou apreciar a observância externa, obrigações internas e contratuais. Ele inclui os custos associados com auditorias internas, auditorias de terceiros, programas de verificação, pessoal de auditoria profissional e outros.

Execução

As atividades relacionadas com a detecção de descumprimento, incluindo resposta a incidentes. Estas atividades também incluem ações de reparação, tais como treinamentos corretivos de funcionários que violarem os requisitos de conformidade, e denúncia voluntária para os reguladores.

Além das atividades internas citadas, a maioria das empresas fica comprometida por conta de perdas de oportunidades. Isso é resultado de não-conformidade com os requisitos de proteção de dados e leis. Ou seja, o custo de um programa de compliance também deve incluir possíveis perdas ao não ter um programa de integridade.

Por exemplo, o uso indevido de aplicativos de internet ou uso de dispositivos inseguros no local de trabalho são violações de políticas da empresa por parte do usuário final. Outros exemplos incluem violações contratuais com fornecedores ou parceiros de negócios, mudanças organizacionais impostas pelos reguladores e roubo de propriedades intelectuais.

Tags: Anticorrupção, Compliance, custo de compliance, custo de um programa de compliance

Publicado originalmente no Click Compliance em 4 de abril de 2017. Disponível em

https://clickcompliance.com/custos-de-um-programa-de-compliance/?wpnd_cid=jykhy6ynjlyfybv9

Date - 28 de novembro de 2018
Author - Euni Santos
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XVI Workshop de Compliance – Política Ambiental

A Política Ambiental define as diretrizes, princípios e programas que consolidam a responsabilidade socioambiental da QFS e do Grupo Ferreira Souza.

O workshop de Compliance do dia 7 de novembro de 2018 foi dedicado à Política Ambiental da QFS, enfatizando a gestão dos resíduos produzidos pela empresa.

Entre as diretrizes dessa política, estão a priorização pela aquisição de bens, serviços e produtos com critérios de sustentabilidade ambiental e a contribuição para a gestão do consumo eficiente dos recursos hídricos e energéticos.

A coordenadora de Compliance da QFS, Iris Cavalcante, implementou, em seguida um sistema de disposição adequada do lixo produzido pela empresa em Maceió. Parabéns, Iris!

Date - 28 de novembro de 2018
Author - Euni Santos
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J&F aposta em compliance para ‘virada de página’ da empresa

Após assinar o acordo leniência com o governo federal, o grupo J&F, que controla a JBS, assumiu o compromisso de atuar dentro de novos parâmetros corporativos.

PODER360 MERCADO
28.nov.2018 (quarta-feira) – 7h08

A empresa aposta em mecanismo de compliance, que tem como pilares ações de ética e transparência, para uma“virada de página” na reputação da empresa.

“A empresa passou tudo que passou. Temos uma chance única no mundo de um caso que vai ficar na história do Brasil como virada de página. Isso não vai se dar apenas pelas dimensões do caso, mas pelo impacto na sociedade e pela possibilidade de mudança de cultura empresarial no país”, afirma Emir Calluf, diretor de compliance da J&F desde dezembro de 2017.

Acordos de leniência são celebrados no âmbito administrativo entre infratores confessos e entes estatais. É uma espécie de “delação premiada” só que realizada com empresas. Os acordos são feitos com base na Lei Anticorrupção, de 2013.

Em maio de 2017, a J&F aceitou a multa de R$ 10,3 bilhões para fechar acordo de leniência. Foi o maior valor decorrente de acordos desse tipo no mundo, conforme o MPF (Ministério Público Federal).

De lá pra cá, de acordo com Calluf, a empresa investiu mais de R$ 100 milhões no programa de compliance. “A reputação de uma empresa não tem preço. No futuro, o dano à imagem e esse custo da reputação podem vir a fazer parte de negociações dos acordos de leniência. A sociedade ainda vai entender esse ponto”. afirmou.

O grupo implementou canais de denúncias independentes e treinou mais de 100 mil pessoas. “É um processo lento, mas vem amadurecendo. O que nos dá confiança é ter resultado: hoje, o grupo tem em média 200 a 300 denúncias por mês nos canais desenvolvidos. Isso é fruto de um esforço enorme”, explica.

Para Calluf, o programa de compliance se apoia em 3 fundamentos: apoio irrestrito dos acionistas, comunicação efetiva com todos os atores da empresa e transparência das regras estabelecidas.

“Compliance é uma missão de todos. É cada funcionário ver a chance de a empresa ter um futuro melhor”, disse.

O diretor da J&F ressaltou que o acordo foi pioneiro e tem grande poder transformador da sociedade, pois prevê a destinação de R$ 2,3 bilhões para projetos sociais. Para ele, o grupo tem a chance de mudar a cultura empresarial no país.

O executivo participou do seminário “O Interesse Público e as novas relações entre Estado e Empresas”. O evento também reuniu membros do STJ, MPF, AGU, CGU e TCU e advogados nesta 2ª (26.nov), em Brasília.

DIFICULDADES DE DIÁLOGO COM O ESTADO

Apesar do desafio positivo que vê para a empresa, Calluf criticou o desequilíbrio na relação entre o Estado e o setor privado no que diz respeito aos acordos de leniência.

“É sempre difícil falar de equilíbrio nas relações quando se fala com autoridades. A empresa sempre está no papel de cumprir o que lhe cabe. Equilíbrio é uma busca constante. A palavra final é sempre da autoridade”, afirmou.

Para ele, o Brasil tem um longo caminho pela frente, pois todo o processo de colaboração é muito novo. “Hoje, as empresas têm certo medo de se relacionar com o Estado. Essa não deveria ser a normalidade das coisas”, afirma.

EXEMPLO AMERICANO

Ben O’Neil, que já foi procurador do Departamento de Justiça dos EUA, também foi um dos convidados do evento. Ele destaca que a experiência recente do Brasil no processo de realização de acordos de leniência é dolorosa, mas positiva.

Ele explica que nos EUA o desenvolvimentos das políticas foi feito com base em “tentativas e erros”. “Por vezes, o governo foi longe demais e empresas quebraram. Em outras oportunidades, a intervenção não foi o suficiente. Assim, atingimos um equilíbrio nas colaborações”, explica.

O’Neil destacou 3 aprendizados do processo que foram adotados pela cultura americana de colaboração:

para uma empresa conseguir benefício de colaboração tem que responsabilizar os executivos envolvidos nos desvios. “As empresas não erram, os indivíduos erram”, afirma;

há 1 princípio de boa-fé das empresas: o governo tem que aceitar a informação oferecida como verdadeira;

o governo não apenas protege os delatores, como os incentiva a denunciar. “Os benefícios são grandes e isso é uma parte importante da relação entre governo e empresa”, disse.

https://www.poder360.com.br/conteudo-patrocinado/jf-aposta-em-compliance-para-virada-de-pagina-da-empresa/

Date - 28 de novembro de 2018
Author - Euni Santos
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Quem são os destinatários de um sistema de integridade?

A corrupção no topo reduz as restrições morais e psicológicas dos funcionários de nível inferior.

Publicado em 2 de novembro de 2018

Marcelo Zenkner

Prosecutor | Ministério Público

7 artigos

Luis Moreno-Ocampo, ex-Procurador-Geral do Tribunal Penal Internacional, em palestra ministrada no I Congresso Mundial do Ministério Público[1], classificou os membros de qualquer organização, pública ou privada, em “verdes”, “amarelos” e “vermelhos”. Para explicar sua classificação, Moreno-Ocampo se valeu da seguinte metáfora: em uma sala hermeticamente fechada, haveria uma cadeira, uma mesa repleta de dinheiro alheio e uma câmera filmando todas as ações. Um indivíduo “verde” pode ficar um longo período de tempo na sala, inclusive com a câmera desligada, e jamais subtrairá qualquer valor; o “amarelo”, se possuir a certeza de que a câmera está desligada e que jamais poderá ser responsabilizado, não hesitará em desviar uma parcela daquela importância em proveito próprio, pois a oportunidade pecuniária desperta seu apetite e o impele a se revelar; o “vermelho”, por fim, não apenas desviará todo o dinheiro como também subtrairá a câmera.

Na alegoria de Moreno-Ocampo, fica nítido que os “verdes” são os íntegros, os quais são reconhecidos por sua capacidade de renunciar a qualquer benesse que tenha por preço uma partícula mínima de sua dignidade; os “amarelos” são os tíbios, que trocam sua honra por uma benesse, guardando à chave sua dignidade para evitar algum risco; e os “vermelhos” são aqueles completamente desonestos e sem nenhum pudor. A representação em cores se mostra interessante porque pode explicar uma série de situações que podem ocorrer no âmbito das organizações: se assume a chefia um “verde”, os subordinados “amarelos” assumem um tom esverdeado para seguir a linha adotada por seu superior hierárquico, ou assumem um tom avermelhado caso esteja à frente do setor um “vermelho”, como melhor explicam Susan Rose-Ackerman e Bonnie J. Palifka:

Kleptocrats may face additional problems of bureaucratic control not faced by benevolent rulers. Corruption at the top creates expectations among bureaucrats that they should share in the wealth and reduces the moral and psychological constraints on lower-level officials. Low-level malfeasance that can be kept under control by an honest ruler may become endemic with a dishonest ruler.[2]

José Ingenieros, em obra escrita no início do século XX e ainda bastante atual, também segue a mesma linha ao identificar a existência de indivíduos virtuosos (portadores de ideais), honestos (moralmente medíocres[3]) e corruptos (inválidos morais):

O portador de um ideal segue por caminhos retos, sem reparar se são ásperos ou íngremes. Jamais transige movido por interesses vis; dispensa o mal quando concebe o bem; desconhece a duplicidade; ama na Pátria todos seus concidadãos e sente vibrar, na própria, a alma de toda a humanidade; sua sinceridade provoca calafrios nos hipócritas de seu tempo, e diz a verdade em estilo tão seu que suas palavras não poderiam ser de ninguém mais; tolera nos outros os erros sinceros, lembrando-se dos próprios; ante a indignidade se enfurece, e então suas palavras ganham ares de apocalipse e eficácia de catapulta; acredita em si mesmo e em seus ideais, sem pactuar com os preconceitos ou dogmas de quem o acossa furiosamente por todos os lados.

[…]

O honesto, ao contrário, é passivo, circunstância que lhe garante um nível moral superior ao do corrupto, embora permaneça por baixo daquele que pratica ativamente uma virtude e orienta sua vida para um ideal. Limita-se a cumprir as leis por temer as penas que ameaçam quem as viola, mantendo a honra para não enfrentar as consequências advindas de sua perda. Não são delinquentes, mas incapazes de se manterem honestos; pobres almas, de caráter claudicante e vontade relapsa, não sabem cavar trincheiras seguras contra os fatos ocasionais, às sugestões do meio, à tentação do lucro fácil e ao contágio da imitação. Estes indivíduos, de moralidade incompleta, delirante, acidental ou alternante, representam as etapas da transição entre a honestidade e o delito, a zona de interferência entre o bem e o mal, socialmente considerados.

[…]

Comparado ao inválido moral, o homem honesto parece uma joia rara. Essa distinção é necessária; há de fazê-la em seu favor, certos de que ele a reputará honrosa. Se é incapaz de ideal, também o é de um crime descarado; sabe disfarçar seus instintos, encobre o vício, esquiva-se ao delito apenado pelas leis. Nos outros, ao contrário, toda perversidade brota à flor da pele, como uma erupção pustulenta; são incapazes de se sustentar na hipocrisia, como os idiotas de embarcar na rotina. Os honestos se esforçam para merecer o purgatório; os delinquentes já se decidiram pelo inferno, investindo sem escrúpulos nem remorsos contra o sistema de preconceitos e leis que a sociedade lhes impõe.[4]

Por tudo isso, ao contrário da integridade, a honestidade por si só não pode ser considerada uma virtude, embora também não seja um vício. Ilustração assemelhada, com categorização das pessoas nas mesmas três espécies, é apresentada por Dan Ariely ao narrar a resposta dada por um chaveiro ao seu cliente que perdeu as chaves e se surpreendeu com a velocidade pela qual foi aberta a porta de sua casa:

[…] as fechaduras estão nas portas apenas para manter honestas as pessoas honestas. ‘Um por cento das pessoas sempre será honesto e nunca roubará’, disse o chaveiro. ‘Outro um por cento sempre será desonesto e tentará arrombar sua fechadura e roubar a televisão. O resto será honesto desde que as condições sejam favoráveis; mas, se as tentações forem suficientemente grandes, também serão desonestos. As fechaduras não o protegerão dos ladrões, que conseguem entrar em sua casa se realmente quiserem. Elas só vão protegê-lo da maioria honesta que poderia ficar tentada a entrar na sala casa se não houvesse fechadura[5].

Isso demonstra que todo e qualquer controle, em qualquer entidade ou instituição, deve ser direcionado aos funcionários “amarelos”, enquanto os “vermelhos” devem ser identificados e expurgados. Como os “verdes” se autocontrolam e apenas agregam valores positivos, fica evidente a importância do fomento da integridade para o bom funcionamento da Administração Pública e das organizações empresariais.

[1] Promovido pela Associação Paulista do Ministério Público e realizado em São Paulo, Brasil, no período compreendido entre 20 e 23 de setembro de 2000, com o tema “O combate à criminalidade no Brasil e no mundo”. O evento reuniu mais de mil membros do Ministério Público Brasileiro e de outros 40 países.

[2] ROSE-ACKERMAN/PALIFKA, Corruption and government: Causes, consequences, and reform, 2nd ed., New York: Cambridge University Press, 2016, p. 284. Tradução livre: Os cleptocratas podem enfrentar problemas adicionais de controle burocrático não enfrentados por governantes mais benevolentes. A corrupção no topo da pirâmide cria expectativas entre os burocratas com quem eles devem repartir a riqueza e reduz os constrangimentos morais e psicológicos nos funcionários menos categorizados. As prevaricações ao nível mais baixo da Administração Pública podem ser mantidas sob controle de um governante honesto e podem tornar-se endêmicas com um governante desonesto.

[3] “J’ai vu le fond de ce qu’on appelle les honnêtes gens, c’est hideux. La question est de savoir s’il y a des honnêtes gens, quand l’intérêt ou la passion est en jeu” (TALLEYRAND-PÉRIGORD, La Confession de Talleyrand, V. 1-5 – Mémoires du Prince de Talleyrand, A Public Domain Book, Mon Bréviaire, Principes et Maximes, Kindle Edition, 2007). Tradução livre: Espiei o íntimo daqueles que se dizem ‘gente honesta’, é repugnante. A questão é saber se há pessoas honestas, quando o interesse e a paixão estão envolvidos.

[4] INGENIEROS, op. cit., pp. 125; 130; 132; 138; 282-283.

[5] ARIELY, op. cit., p. 33. O mesmo raciocínio também é desenvolvido por Bolívar Lamounier: “Analiticamente, parece-me útil classificar a população de qualquer país em três grupos: um que observa fielmente as leis e normas fundamentais da sociedade e não as transgride nunca, quaisquer que sejam as circunstâncias. No polo oposto, um que as transgride sempre, quaisquer que sejam as circunstâncias e, entre eles, um grupo intermediário, atraído ora pelo primeiro, ora pelo segundo. Em países como o Brasil, ou ainda mais pobres, o grupo intermediário, integrado pelos propensos a transgredir, forma um contingente relativamente muito maior que nos países adiantados. Maior, continuamente realimentado e sujeito a movimentos pendulares mais amplos, ao sabor de conjunturas econômicas ou de outros fatores” (LAMOUNIER, “Transgressão, cultura e economia de mercado: 10 pontos para discussão”, in Cultura das Transgressões no Brasil – Lições da História, coord. CARDOSO/MOREIRA, 2ª ed., São Paulo, Saraiva, 2008, p. 26).

Date - 13 de novembro de 2018
Author - Euni Santos
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XV Workshop de Compliance – Política de Viagens

Nesta quarta-feira, o workshop semanal tratou da Política interna de Viagens da QFS, que se aplica a funcionários e terceirizados a serviço.

Com a presença de Iris, Rildete, Dr. Diego, Ravenya, Dra. Julia e Euni, o workshop percorreu as regras estabelecidas pela QFS para realização de viagens aéreas e terrestres, estabelecendo normas para despesas com alimentação, transporte e hospedagem. A norma também determina procedimentos relativos à prestação de contas, deixando claro o que é reembolsável e quais tipos de despesas correm por conta do viajante.

Date - 31 de outubro de 2018
Author - Euni Santos
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Compliance: instrumento de Gestão Pública

Secretário federal de Controle Interno, Antônio Carlos Leonel, falou sobre o tema para a Enap. Confira o vídeo com a entrevista na íntegra

Publicado: 04/05/2018 17h57Última modificação: 04/05/2018 17h57

Secretário federal de Controle Interno, Antônio Carlos Leonel, falou sobre o tema para a Enap. Confira o vídeo com a entrevista na íntegra

O secretario federal de Controle Interno da CGU, Antônio Carlos Leonel, concedeu entrevista, , à Escola Nacional de Administração Pública (Enap) sobre o conceito e as formas de abordagem do compliance na Administração Pública. O termo, de origem inglesa, significa dar conformidade aos atos de gestão e tem ganhado relevância nas organizações públicas, a partir das mudanças introduzidas, por exemplo, no âmbito da Integridade e Governança.

O secretário destacou que, mesmo a Administração Pública já sendo pautada pelos princípios da Legalidade, Moralidade e Eficiência, é essencial que os gestores avaliem o que está sendo monitorado e se estão sendo obtidos resultados. De acordo com Leonel, apesar do Decreto-Lei nº 200/67, que prevê a avaliação do custo-benefício da gestão de controles, atualmente poucos gestores sabem quais controles estão sendo efetivos para garantir eficácia e integridade dos processos. “O que deve ser acrescentado nessa discussão é que o compliance precisa se tornar um instrumento de gestão no setor público”, afirmou.

A diversidade das iniciativas existentes, tais como código de ética e normas de conflitos de interesse, é ineficaz se tais mecanismos não forem inseridos em um processo de gestão que permita a reavaliação dos controles e, eventualmente, a proposição de alterações normativas. “No atual contexto fiscal do país, de economia e necessidade de garantir resultados para a população, é essencial que haja um controle muito mais profissional e gerencial, aos moldes do que é feito na administração privada”, ressaltou.

http://www.cgu.gov.br/noticias/2018/05/entrevista-201ccompliance-precisa-se-tornar-um-instrumento-de-gestao-na-administracao-publica

Date - 30 de outubro de 2018
Author - Euni Santos
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XIV Workshop: Política de gestão de serviços terceirizados

A décima-quinta edição do Workshop de Compliance da QFS tratou da política interna de terceirização de serviços

Dando continuidade à sequência de encontros voltados para a divulgação das políticas internas da QFS, o workshop do dia 23 de outubro detalhou as regras para a gestão de serviços terceirizados.

O objetivo dessa Política é estabelecer os critérios, responsabilidades, competências e orientar quanto aos procedimentos a serem adotados nos processos de contratação, gestão e avaliação do desempenho de empresas prestadoras de serviços, com segurança operacional e jurídica.

A decisão de terceirizar deve ser precedida de análise de Risco, Custo, Oportunidade e Conveniência, considerando que as empresas prestadoras de serviços deverão ser legalmente constituídas e ter comprovada sua idoneidade e capacidade técnica e administrativo-trabalhista, para a assunção das responsabilidades contratuais.

Como case de exemplo, foi abordada uma questão noticiada recentemente sobre a recusa da Petrobras em contratar uma empresa citada em investigação de corrupção e cujo diretor está sendo processado no “Escândalo da Merenda Escolar”.

Neste encontro, nossa nova Embaixadora de Compliance, Rildete Oliveira, discorreu sobre os valores morais e a ética.

Date - 30 de outubro de 2018
Author - Euni Santos
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CVM condena administradora por falta de setor de compliance

Fernando Opitz, ex-presidente da Bolsa de Valores do Rio de Janeiro, também foi condenado no processo

O colegiado da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) condenou, por unanimidade, a administradora de fundos Um Investimentos e seu diretor responsável, Fernando Opitz, por diversas irregularidades que giram em torno da falta de um setor estruturado de compliance na empresa.

Enquanto a Um terá de pagar R$ 470 mil de multa, ao diretor foi imposta pena de R$ 235 mil.

Na última terça-feira (23/10), o tribunal da autarquia analisou a acusação formulada pela Superintendência de Relações com Investidores Institucionais (SIN). O processo administrativo sancionador foi instaurado depois de a Superintendência de Fiscalização Externa (SFI) encontrar problemas na corretora que remontam desde 2012.

Segundo a área técnica, a Um Investimentos não dava a devida atenção a possíveis conflitos de interesses e apresentou falhas no setor de controles internos.

A corretora não teria apresentado à CVM nem sua metodologia de ordens de negociação de ativos nem uma política escrita sobre o monitoramento e mensuração permanente dos riscos inerentes a cada uma das carteiras dos fundos administrados. Além disso, inexistia uma política escrita de gestão de risco de liquidez dos fundos por ela administrados.

Segundo a apuração da CVM, a Um Investimentos também não contava com uma segregação física de instalação entre as áreas responsáveis por diferentes atividades, já que o diretor responsável pelas atividades de administração e gestão de fundos “ocupava uma sala separada por uma simples divisória, sem controle de acesso, em local próximo à mesa de operações da instituição”.

Para a fiscalização, simplesmente não havia “segregação física de instalações entre áreas responsáveis por diferentes atividades prestadas relativas ao mercado de capitais, ou definição clara e precisa de práticas que assegurem o bom uso de instalações, equipamentos e arquivos comuns a mais de um setor da empresa”.

Voto

O diretor-relator do processo, Pablo Renteria, concordou com a maioria dos pontos apresentados pela acusação. No voto, ele afirmou que “o mínimo que se esperava, no cumprimento da regra editada pela CVM, é que as salas utilizadas pelos dois principais executivos da área fossem protegidas dos demais funcionários da Um Investimentos”.

“Em relação à sala do diretor responsável, a situação se mostra ainda mais grave, uma vez que ela era separada da mesa de operações da Um Investimentos por uma simples divisória, o que, obviamente, não era suficiente para inibir que conversas havidas dentro da sala fossem escutadas pelos operadores”, disse Renteria.

O diretor destacou que “há de existir controles internos mínimos, que assegurem a permanente observância da regulamentação vigente”.

“Evidentemente, o tamanho da instituição não pode servir de escusa para o descumprimento das regras estabelecidas pelo órgão regulador para todos os participantes do mercado, independentemente do porte de cada um”, escreveu o relator em seu voto.

Segundo ele, a Um Investimentos decidiu iniciar suas atividades de administração de fundos “sem fazer os investimentos necessários para se estruturar adequadamente”.

A consequência disso, afirmou Renteria, é que a administradora passou a desempenhar atividades “com diversas fragilidades e inconsistências, colocando em risco a segurança dos investimentos dos cotistas”.

“Se os fatos apurados neste processo ocorressem nos dias atuais, a avaliação da gravidade das infrações seria diversa, pois, diferentemente do que a defesa alegou em diversas oportunidades, a Um Investimentos continua ativa na administração de fundos de investimentos, sendo diretamente responsável por 8 fundos com patrimônio líquido total de R$ 234 milhões”, relatou o diretor em seu voto.

Ele lembrou que recentemente, a Um Investimentos adquiriu a totalidade do controle da Bridge Administradora, incorporando, dessa forma, R$ 3,7 bilhões
de recursos à sua atividade de administração.

“A Um Investimentos é hoje uma participante relevante do mercado de administração fiduciária de fundos de investimentos. Por isso eu espero que este julgamento produza o desejado efeito pedagógico e sirva de incentivo para que a referida instituição cumpra de forma exemplar a regulamentação vigente”, declarou Renteria.

Essa é a segunda condenação da Um Investimento e de Fernando Opitz em pouco mais de um mês. Em setembro, eles foram responsabilizados pela prática de churning e exercício irregular de administrador de carteira.

Com a condenação, os acusados podem recorrer ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional (CRSFN).

GUILHERME PIMENTA – Repórter

https://www.jota.info/tributos-e-empresas/mercado/cvm-condena-fundos-compliance-25102018

Date - 30 de outubro de 2018
Author - Euni Santos
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Novas regras de compliance dão transparência inédita

A devassa das operações da Polícia Federal e a tecnologia mudaram para sempre o mundo corporativo. Empresas, executivos e CEOs estão nus. O que isso significa para o futuro dos negócios

26.10.2018 |

TEXTO: CARLOS RYDLEWSKI – FOTOS: ANNA CAROLINA NEGRI E LEONARDO WEN – ILUSTRAÇÕES: ADAMS CARVALHO

A Teoria da Relatividade é pródiga em frases que começam com “Imagine…”. Albert Einstein batizou esse expediente de Gedankenexperiment, um experimento mental. Na prática, o objetivo de tal recurso era, por meio de um convite à imaginação, envolver o leitor na narrativa. Se Einstein acreditava nisso, melhor não duvidar. Então… Imagine que você trabalha há mais de 30 anos em uma empresa. Há cerca de uma década, manteve um relacionamento com uma pessoa no trabalho. Alguns anos atrás, o affair terminou. Em um belo dia, porém, você vai para o olho da rua. Por quê? A companhia descobriu a história e não admite relações desse tipo entre funcionários, ainda que elas tenham ficado para trás no espaço-tempo. O que lhe parece? Justo? Razoável?Nem perca tempo tentando responder. A Intel, a maior fabricante de chips do planeta, já resolveu esse impasse. No mês passado, Brian Krzanich, o CEO da companhia desde 2013 (e funcionário desde 1982), foi demitido por ter mantido um antigo caso com uma colega.

**GUARDIÃO** LINCOLN ANDO, 27 ANOS, EX-EXECUTIVO DO BANCO ORIGINAL E CEO DA STARTUP IDWALL: INOVAÇÃO EM AUTENTICAÇÃO DE DOCUMENTOS

Aparentemente, não houve rompantes na história. Krzanich, contudo, descumpriu uma norma. Para alguns, esse desenlace pode ser definido como exagerado (até cruel). Para outros — e esse é um grupo em franca expansão —, isso se chama compliance. O termo, na tradução do inglês, quer dizer conformidade. Na prática, designa o conjunto de medidas adotadas por uma empresa para se manter alinhada às regras, internas ou externas, principalmente no que diz respeito ao combate a fraudes e à corrupção. Seu significado, contudo, está cada vez mais associado à ética. Isso quer dizer que o conceito de deslize está em plena expansão nas corporações, seja qual for o cargo que a pessoa ocupe, seja qual for a bobagem que cometa. Hoje, o CEO está nu.

Exemplos de um crescente vigor no cumprimento de normas, aliás, têm sido expostos com assiduidade pelo noticiário. Nas corporações globais, depois de casos cabeludos e históricos envolvendo a Enron, em 2002, e a Siemens, em 2006, juntaram-se recentemente a esse grupo os espertalhões do banco Wells Fargo, que mantinha perto de 3,5 milhões de contas falsas, e líderes da Volkswagen, que forjou dados sobre a emissão de poluentes em 11 milhões de carros movidos a diesel. No mês passado, Rupert Stadler, o CEO da Audi, marca de luxo que pertence à Volks, foi preso por suposto envolvimento no mesmo escândalo, batizado de “dieselgate”. No Brasil, o turbilhão da Lava Jato leva as empresas a criar regras para combater a corrupção. Até meados do mês passado, a investigação condenara 132 pessoas — entre elas, presidentes e altos executivos das maiores empreiteiras do país.

**EM GRUPO** RAFAEL MULTEDO, CEO DA MERITUM, CRIOU UM CONSELHO DE CLIENTES QUE DEBATE AS NOVAS NECESSIDADES DE COMPLIANCE

Considere ainda que essa ideia de nudez não se limita aos chefes das firmas. Ao contrário. Ela se alastra por todos os níveis das empresas. E o véu das transgressões corporativas, grandes ou pequenas, está sendo levantado pela tecnologia, o que inclui o uso de inteligência artificial, com machine learning, redes neurais e outras engenhocas. Funcionários de grandes companhias são monitorados (será que você é um deles?) com lupa por dispositivos digitais. Varreduras são feitas em mensagens, celulares, computadores (desde que corporativos) ou mesmo no ambiente de trabalho, por meio de câmeras e sensores. “Existem recursos que fazem disparar um alerta sempre que duas palavras classificadas como sensíveis, tipo ‘pagamento’ e ‘dinheiro’, são escritas em um e-mail”, diz Geert Aalbers, da Control Risks, uma consultoria global de análises de riscos.

Aliás, as mensagens e os chats são um prato cheiíssimo para os monitoramentos. A consultoria ICTS, que atua na área de compliance, avalia perto de 10 milhões de e-mails por mês em 14 empresas com as quais trabalha — entre elas, a Odebrecht e a J&F, ambas envolvidas na Lava Jato. Desse total, em média, 150 mil são considerados suspeitos e submetidos a uma análise detalhada. Os critérios dessa peneira são definidos de acordo com o perfil e os pontos sensíveis do cliente em questão. “Isso pode incluir desde problemas envolvendo corrupção até terrorismo”, diz Cassiano Machado, diretor da ICTS. “O detalhe é que, das 150 mil mensagens que observamos com mais vagar, perto de 1,5 mil, ou seja, 1% do total, embutem trambiques ou problemas. Os mais comuns são vazamentos de informação confidencial”, afirma Machado. “Em casos extremos, eles geram mandatos de busca e apreensão, para que as mensagens despachadas de uma empresa sejam recuperadas no destino final.”

Computadores e celulares corporativos, não raro, têm softwares embutidos que esmiúçam o material manipulado nessas máquinas. Nos desktops e notebooks, por exemplo, os sistemas verificam até quando e por quem os equipamentos são ligados (eles tiram fotos dos usuários no momento do login). Controlam ainda o tempo de permanência — e o comportamento — das pessoas em redes sociais. Caçam comentários sobre a empresa, além do que os funcionários postam, e quem seguem em sites como o Facebook. (Assim, não se iluda achando que mudar de tela quando o chefe está por perto resolve o problema.) “Tivemos um caso em que uma pessoa publicou na rede uma foto feita no escritório”, afirma Machado, da ICTS. “O problema é que o quadro de metas da companhia aparecia no fundo da imagem. Aí, surge a questão: será que foi sem querer?” Parte-se, aí, para uma investigação. Nesse episódio, determinou-se que não houve má-fé do funcionário. Fosse outro o veredito, haveria punição.

Em outro front, robôs bisbilhotam em tempo real as transações financeiras de uma companhia. Emitem alertas assim que detectam uma operação suspeita. Para isso, consultam toda sorte de arquivos, o que inclui bases de dados da Polícia Federal, do FBI, da Receita Federal e de um dezena de outros órgãos. As checagens de pagamentos também são feitas a partir de listas com nomes de “agentes públicos” e seus parentes — ou, ainda, de pessoas que fazem doações a partidos. “Nosso sistema, certa vez, identificou um pagamento feito a um político”, conta Eduardo Staino, diretor de compliance da Andrade Gutierrez, empresa envolvida na Lava Jato que nos últimos três anos reestruturou seu departamento de conformidade. “Fomos investigar e vimos que alugávamos a casa de um ex-prefeito de uma pequena cidade do interior mineiro. Estava tudo certo, não havia irregularidade, mas isso nos mostrou a força e o alcance desses programas.”

**SEM RESPOSTA FÁCIL** ROBERTO DOS SANTOS, SUPERINTENDENTE DE COMPLIANCE NA NEOENERGIA: TRABALHO DE LONGO PRAZO GARANTIU NOTA MÁXIMA EM RANKING INTERNACIONAL

O emprego massivo de tecnologia em compliance inaugurou um novo campo para inovações. Depois de fintechs, agrotechs e construtechs, estão entrando em cena as regtechs, ou seja, startups voltadas para as áreas de regulamentação e conformidade. De acordo com a Let’s Talk Payments (LTP), a principal plataforma de conteúdo e pesquisas sobre fintechs no mundo, os gastos com o setor financeiro para as áreas de governança corporativa, risco e compliance somaram US$ 78 bilhões em 2015. Desse montante, US$ 31,8 bilhões foram dispendidos em tecnologia. Em 2020, a LTP prevê um desembolso total de US$ 118,7 bilhões — as regtechs devem abocanhar US$ 54,3 bilhões.

Pois a IDWall, uma regtech brasileira, com sede em São Paulo, é um destaque nesse campo. Ela recebeu dois prêmios internacionais em 2018. Em um deles, foi escolhida uma das cem startups mais inovadoras do mundo nesse ramo pela Fintech Global, uma companhia britânica especializada na coleta de dados e análises de mercado. Ficou ainda entre as dez melhores empresas do segmento em uma seleção feita pela revista Banking CIO Outlook.

A IDWall foi criada em janeiro de 2016 por Lincoln Ando, de 27 anos, e Raphael Melo, de 29. Ambos se formaram em análise e desenvolvimento de sistemas pela Unicamp, e trabalharam juntos no Banco Original. Em dois anos, a jovem empresa amealhou R$ 13 milhões em investimentos com cinco fundos. Entre eles, estão o Monashees Capital, que recentemente participou da venda bilionária do aplicativo de táxi 99 ao grupo chinês Didi, e o Canary, criado por fundadores de companhias como a gráfica online Printi e o Peixe Urbano. A principal inovação da IDWall é o processo de autenticação de documentos, feito em minutos pela web — uma ferramenta bastante requisitada por fintechs. Embora não seja exclusividade da startup, uma curiosidade do sistema é a maneira como as fotos são checadas, por exemplo, na abertura de uma conta online. A tecnologia compara a imagem de um RG com uma selfie que o usuário é obrigado a fazer no instante do cadastramento. Como “prova de vida”, a pessoa tem de realizar um pequeno movimento enquanto produz a imagem. A empresa não divulga faturamento, mas cresce em ritmo acelerado. “Estamos duplicando de tamanho a cada seis meses”, diz Ando, o CEO da IDWall. No ano passado, tinha 12 funcionários. Hoje, são 47. Reunia ainda perto de 20 clientes. Eles já somam cem — entre os quais o GuiaBolso, que faz gestão financeira, e o aplicativo 99.

**ENSINANDO A PENSAR** MARIA FERNANDA TEIXEIRA, CEO DA INTEGROW: FILÓSOFOS PARA AJUDAR EXECUTIVOS A REFLETIR SOBRE DILEMAS CORPORATIVOS

A fabricante de softwares Tecvidya, do Rio, também avançou sobre o setor de conformidade. A empresa, criada em 2015, havia desenvolvido uma solução de ensino à distância, mas começou a receber demandas para treinamentos online de compliance. Assim, foram criados sistemas para o controle de recebimento de brindes por funcionários e canais de denúncias, peça fundamental das políticas de conformidade. Para atuar nesse ramo, uma nova empresa foi fundada, a Meritum, em 2016. “Percebemos que o setor era muito novo e promissor”, afirma Rafael Multedo, CEO da Meritum e um dos fundadores da Tecvidya. “Víamos empresas com 15 mil funcionários que só tinham três pessoas na área de compliance. Eles não podiam fazer todos os controles manualmente. Precisavam de tecnologia. Investimos nisso.”

Multedo, de quebra, resolveu inovar no modelo de negócios. Criou um conselho formado por clientes que se reúne a cada três meses. Nesses encontros, o grupo discute as necessidades de cada companhia para aprimorar os sistemas de conformidade. Esse debate pauta as soluções tecnológicas que vão entrar no pipeline da Meritum. “Com isso, não preciso ir ao mercado testar novos produtos”, diz Multedo. “Já parto para novas aplicações com base nas referências dos conselheiros.” Quando as ferramentas ficam prontas, os clientes podem usá-las sem custos adicionais. “É uma forma de retribuir as sugestões que recebemos dos conselheiros”, acrescenta o empreendedor.

FONTES: ESTUDO ICTS/ DADOS DE 2017 E ANÁLISE SOBRE O PERÍODO DE 2008 A 2017 E ASSOCIATION OF CERTIFIED FRAUD EXAMINERS (ACFE) E PRO

Ainda que baseada em tecnologia, a principal inovação da Integrow foi de outra ordem. Maria Fernanda Teixeira, a CEO da consultoria, desenvolveu há dois anos a plataforma batizada de Conatus (termo emprestado da filosofia que se refere ao que tem tendência natural a se aprimorar). Com base em um questionário respondido pelas companhias, o sistema oferece, na tela do computador, um diagnóstico sobre o nível de maturidade em compliance e um plano de trabalho para implementá-lo.

O detalhe é que, na análise, o programa não considera somente parâmetros básicos de conformidade — a existência (ou não) de itens como um código de conduta, práticas de vigilância, treinamento de funcionários ou um canal de denúncias. “Avaliamos questões éticas ligadas ao dia a dia das empresas”, afirma Maria Fernanda. “Com isso, queremos mostrar para os executivos que as políticas de compliance não podem ser resumidas ao que é legal ou ilegal. Elas devem levar em conta o que é certo ou errado. E isso é muito mais amplo.” O curioso é que a Integrow usa psicólogos, pedagogos, filósofos e advogados para elaborar as questões feitas pelo seu sistema.

Maria Fernanda, na prática, quer levar para as empresas o debate em torno do que considera novos dilemas corporativos. Um exemplo: imagine (de novo!) que a área de vendas da sua empresa acabou de fechar um excelente contrato. Ele é bom o suficiente para garantir bônus para toda a cúpula da corporação. Ocorre que, para executar esse trabalho, será preciso apertar um fornecedor. Tudo para obter um volume extra de matéria-prima. Como forma de compensar o arrocho, porém, a companhia decide oferecer um pagamento adicional pela compra do insumo. O que lhe parece? Essa seria uma atitude correta?

**EM VEZ DE FALAR, MOSTRE** WAGNER GIOVANINI, DA COMPLIANCE TOTAL: “DE NADA ADIANTA CRIAR REGRAS DE CONDUTA SE A CÚPULA NÃO LIDERA PELO EXEMPLO”

Até pouco tempo atrás, a resposta para essa pergunta viria sob a forma de um sonoro “quem nunca”. Pois, acredite, já não se fazem afirmativas como antigamente. Hoje, na avaliação da CEO da Integrow, é preciso levar em conta outros parâmetros além da receita imediata para dirimir esse tipo de dúvida. Roberto Medeiros dos Santos, superintendente de compliance na Neoenergia, concorda com a análise. “É preciso saber, por exemplo, se os contratos em questão permitem o pagamento de um valor extra para fornecedores ou se as normas da companhia preveem acordos dessa natureza”, diz Santos. “Além do mais, será que outro cliente desse mesmo fornecedor não vai ser prejudicado com a venda inesperada de matéria-prima para minha empresa?”, indaga o executivo. Aliás, a Neoenergia e a Votorantim Cimentos foram as únicas firmas que tiraram nota máxima no ranking da ONG Transparência Internacional, divulgado este ano, que avalia os programas anticorrupção e a transparência organizacional das cem maiores empresas e dos dez principais bancos do Brasil.

É natural que a discussão sobre ética corporativa soe um tanto etérea, principalmente em períodos de crise econômica, em que as empresas estão preocupadas em manter o nariz fora d’água. Mas esse tipo de debate tende a ganhar espaço na rotina das corporações. Na verdade, trata-se de um desdobramento do tema sustentabilidade. E note que assuntos correlatos, como a diversidade (de gênero, cor, orientação sexual, idade, religião), passam por um processo semelhante de expansão, ainda que esse tipo de conteúdo pareça estar distante da velha lógica concentrada na eficácia da operação. “O que vemos é uma discussão crescente sobre como incluir ética na estratégia das companhias e as vantagens, como a reputacional, que isso traz”, afirma Maria Fernanda, da Integrow. O fato é que o setor privado não se define mais apenas como gerador de empregos e riqueza. Seu papel como agente de desenvolvimento em várias dimensões é cada vez mais relevante.

Para quem ignora como esse tipo de assunto pode entrar na rotina das empresas, basta constatar que, atualmente, candidatos a vagas de liderança em diversas companhias começam a ser submetidos a “testes de honestidade”. Isso acontece na Neoenergia. Esses exames avaliam aspectos como o grau de leniência com que as pessoas lidam com questões éticas, além do comportamento do sujeito diante de informações confidenciais. Também são feitas análises sobre a postura diante de problemas como o consumo de drogas ou mesmo levantamentos de quantas infrações de trânsito o candidato acumula. O conceito do que é certo e ético, como se vê, está em construção.

FONTES: EY GLOBAL FRAUD SURVEY 2018 INTEGRITY IN THE SPOTLIGHT – THE FUTURE OF COMPLIANCE; TRANSPARÊNCIA INTERNACIONAL

No Brasil, apesar do impulso monumental do compliance após a Lava Jato, fragilidades nesse campo foram identificadas em uma pesquisa da KPMG feita com 450 companhias. O levantamento posiciona as firmas brasileiras no segundo de cinco níveis do que define como uma “escala de maturidade”. Os patamares são “fraco”, “sustentável”, “maduro”, “integrado” e “avançado”. As companhias nacionais foram enquadradas no tópico “sustentável”. “Isso quer dizer que elas saíram do zero, mas o topo está longe”, diz Emerson Melo, sócio da KPMG e um dos responsáveis pelo trabalho. “Há muito a ser feito.”

Eis um dos maiores buracos constatados no levantamento: 84% das pesquisadas consideraram que, internamente, os informes sobre compliance não têm a independência desejada. Isso porque não são feitos ao conselho de administração ou a um comitê de auditoria. Ficam dispersos por outras áreas da empresa. O problema é que dez entre dez consultores desse setor garantem que a eficácia das políticas corporativas anticorrupção está diretamente relacionada ao envolvimento da cúpula nesses processos. “Sem isso, nada funciona”, diz o consultor Wagner Giovanini, da Compliance Total, ex-diretor da área de conformidade da Siemens, onde trabalhou por oito anos. “É o tipo de política cujo exemplo tem de vir de cima para baixo.”

Nem sempre é o que acontece. Em maio, James Staley, CEO do Banco Barclays, foi multado em US$ 850 mil pelas autoridades britânicas, por tentar identificar o autor de uma denúncia anônima feita dentro da instituição financeira. As boas práticas exigiam que ele apurasse a denúncia, e não quem foi o denunciante. No Brasil, o clima também esquentou na Odebrecht, em março. Marcelo Odebrecht, ex-CEO do conglomerado que ainda cumpre prisão domiciliar, enviou um e-mail para integrantes da cúpula da organização criticando o processo sucessório no conselho. Afirmava que a empresa não poderia aceitar que “pessoas que optaram por omitir seus erros continuassem na organização”, além do mais “focando sua energia e a dos outros na busca por autopreservação”. A polêmica indica que os problemas internos continuam. (Em nota a Época NEGÓCIOS, o Grupo Odebrecht afirma ter implementado um sistema de conformidade que garante o recebimento de denúncias e que os responsáveis pela área podem contratar escritórios de advocacia e outros profissionais para conduzir investigações.)

Algumas das medidas importantes num sistema de conformidade são relativamente baratas — incluem a exigência de haver sempre ao menos dois representantes da organização ao lidar com qualquer agente do governo, manter no conselho diretores independentes e garantir diversidade de pensamento na cúpula. Mas o custo total do sistema é mencionado como um problema por empresas brasileiras. O já citado estudo da KPMG indica que o orçamento anual médio da área nas empresas analisadas é de R$ 500 mil por ano. Em 10% das companhias, o valor salta para R$ 1 milhão. Por outro lado, também é famosa — e realista — a observação de Paul McNulty, ex-procurador-geral da Justiça americana: If you think compliance is expensive, try non-compliance (“Se você acredita que ter regras de conformidade é caro, tente não tê-las”).

Mesmo porque um sistema de conformidade efetivo também funciona como uma espécie de seguro. Pode atenuar a aplicação de multas (de até 20% do faturamento da companhia), caso a empresa seja vítima de um funcionário larápio. Foi o que aconteceu no episódio envolvendo o banco Morgan Stanley e Garth Peterson, em 2012. Peterson era um diretor do banco, responsável por empreendimentos imobiliários na China, entre 2002 e 2007. Confessou ter tramado um golpe com um funcionário da estatal chinesa Yongye Enterprise, no qual a dupla receberia pelo menos US$ 1,8 milhão. O Departamento de Justiça americano não processou o Morgan Stanley, cujo programa de compliance foi considerado robusto — embora tal definição tenha sido contestadíssima por Peterson.

Cada organização precisará identificar o tipo de obstáculo que mais atrapalha. A Votorantim Cimentos (a outra das duas companhias brasileiras com pontuação máxima na Transparência Internacional) deixa claro para todos os funcionários que o programa de conformidade segue em evolução constante e é de responsabilidade coletiva. “E uma das etapas mais desafiadoras é a atuação do compliance global, de ampliação do programa estruturado no Brasil, com as eventuais adaptações culturais e legislatórias”, afirma o CFO da empresa, Osvaldo Ayres. A Votorantim Cimentos atua em 12 países.

FONTE: ASSOCIATION OF CERTIFIED FRAUD EXAMINERS (ACFE)

Ainda que existam grandes dificuldades para a implementação de práticas de compliance, esse avanço parece inexorável. O muro legal anticorrupção está aumentando em todo o mundo. Começou a ser erguido em 1977, com a aprovação do Foreign Corruption Practices Act (FCPA), nos Estados Unidos. Depois disso, em 2002, veio a lei Sarbanes-Oxley, ou SOx, que deu um forte aperto nas fraudes contábeis. Em 2010, foi aprovada a lei UK Bribery Act, no Reino Unido. No Brasil, o marco foi a Lei Anticorrupção 12.846, de 2013, regulamentada em 2015. A partir de 2014, deu-se o empurrão definitivo com a Lava Jato, que implodiu o conceito de impunidade vigente no país.

O aperto legal, hoje, alcança outros setores, além do combate a fraudes e à corrupção. Na Europa, o General Data Protection Regulation (GDPR) avançou sobre um campo tão novo quanto complexo. O regulamento foi aprovado pela União Europeia em 2016 e entrou em vigor em maio deste ano. Muda a forma como empresas, em qualquer lugar do mundo, devem processar e armazenar dados de cidadãos europeus. Impõe multas que podem chegar a 4% da receita global anual das empresas ou € 20 milhões, o que for maior. No Brasil, tramita no Congresso o projeto de lei 5.276, que também estabelece regras para o tratamento de dados pessoais por companhias. Como diria Einstein, imagine resistir a esse cenário sem compliance. Não será moleza.

Acesse aqui

FOTOS: ANNA CAROLINA NEGRI; LEONARDO WEN; REPRODUÇÃO; DIVULGAÇÃO; GETTY IMAGES

https://epocanegocios.globo.com/amp/Empresa/noticia/2018/10/com-novas-regras-de-compliance-empresas-enfrentam-transparencia-inedita.html

Date - 30 de outubro de 2018
Author - Euni Santos
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Petrobras lança campanha divulgando ações anticorrupção

A Petrobras lançou hoje (29) uma campanha publicitária para que a população tenha mais conhecimento das medidas que a companhia vem implementando para aprimorar a prevenção e o combate à corrupção. A campanha, intitulada “Confiança”, será veiculada em todo o país.

Publicado em 29/10/2018 – 14:43

Por Nielmar de Oliveira – Repórter da Agência Brasil Rio de Janeiro

Segundo nota da Petrobras, pesquisas mostraram que a maioria das pessoas ainda desconhece as ações de governança e conformidade realizadas pela a empresa nos últimos anos.

Os filmes foram produzidos no primeiro semestre deste ano, mas a Petrobras precisou esperar o fim do período eleitoral (de 7 de julho a 28 de outubro), conforme orientações legais e normativas que impedem veiculação de publicidade institucional nessa época.

A campanha, que traz a assinatura “Não existe caminho fácil. Existe o caminho certo”, apresentará dois filmes em canais de TV aberta, peças em jornais e internet, além de um filme exclusivo para cinema, até o fim de novembro.

De acordo com a nota, o primeiro filme mostra como a Petrobras está ‘passando a limpo’ sua história recente, por meio de medidas contra a corrupção, e o segundo apresenta empregados de várias áreas da companhia falando sobre as ações já adotadas e enfatizando que, ‘antes de falar, era preciso fazer’.

O terceiro filme, que será veiculado em cinemas, destaca que a Petrobras sempre foi motivo de admiração no Brasil e foi reconhecida como vítima dos casos revelados na Operação Lava Jato.

O comunicado da Petrobras destaca, entre as ações anticorrupção adotadas a colaboração ativa com as investigações de irregularidades; o fato de os responsáveis pelas irregularidades terem sido punidos e responderem na Justiça pelos delitos; a recuperação de mais de R$ 3 bilhões do dinheiro desviado; a criação de um canal de denúncias independente; a contratação de especialistas em combate à corrupção; a adoção de controle e prevenção mais rigorosos; e uma análise mais rigorosa da integridade dos interessados em fazer negócios com a empresa.

Edição: Nádia Franco

Tags: PETROBRAS CAMPANHA ANTICORRUPÇÃO GOVERNANÇA LAVA JATO RECURSOS DESVIADOS

http://agenciabrasil.ebc.com.br/economia/noticia/2018-10/petrobras-lanca-campanha-nacional-com-acoes-anticorrupcao

Date - 30 de outubro de 2018
Author - Euni Santos
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XIII Workshop de Compliance – os 9 pilares

O workshop do dia 17/10 listou os nove pilares de um Programa de Compliance, conforme definidos no United States Federal Sentencing Guidelines.

Esses pilares são as bases da instituição de um sistema complexo voltado para assegurar a integridade dentro de uma organização, e servem para orientar os gestores e os profissionais de compliance na criação de um programa de conformidade.

OS 9 PILARES DE UM PROGRAMA DE COMPLIANCE

1. Suporte da alta administração

Antes de tudo, é importante destacar que não adianta tentar implantar um programa de compliance sem a adesão total dos diretores da empresa.

A alta administração deve apoiar e se envolver no planejamento e na execução das ações. Da mesma forma, é preciso contar com um profissional especializado em compliance, que será o responsável pela implantação de todo o projeto.

2. Avaliação de riscos

A avaliação de riscos, também chamada de Mapeamento de Riscos de Compliance (Compliance Risk Assessment – CRA), é uma das etapas mais importantes da implantação de um programa de integridade.

Isso porque é nela que se conhece todos os riscos potenciais e seus impactos para que a organização alcance seus objetivos. Afinal, cada empresa está sujeita a problemas diferentes, de acordo com seu tamanho, mercado de atuação e cultura organizacional.

3. Código de conduta e políticas de compliance

Outro dos pilares de um programa de compliance é a adoção de um código de conduta ética. Ele traz todas as políticas a serem adotadas na empresa, não apenas para manter a conformidade com as leis, como também garantir uma cultura de integridade e valorização de comportamentos éticos.

4. Controles internos

A empresa deve criar mecanismos de controle para assegurar que os riscos sejam minimizados, tanto no nível interno quanto no externo. Os próprios registros contábeis e financeiros são usados para transparecer a realidade do negócio.

5. Treinamento e comunicação

O programa de compliance deve fazer parte da cultura de toda a empresa. Para isso, além da adesão da alta administração, os colaboradores precisam entender os objetivos, as regras e o papel de cada um para que ele seja bem-sucedido. Para isso, é fundamental investir em treinamentos e na comunicação interna.

6. Canais de denúncia

Uma vez que estejam conscientes sobre a importância do compliance, os colaboradores precisam de canais de denúncia ativos para alertar sobre violações ao Código de conduta. Ou seja, deve-se manter e-mails, telefones e outras formas de comunicação à disposição dos colaboradores.

7. Investigações internas

Feita uma denúncia, a empresa precisa investigar qualquer indício de comportamento antiético e ilícito que tenha sido noticiado. Em seguida, deve-se tomar as providências necessárias, com as devidas correções e, conforme o caso, punições.

8. Due diligence

O programa de compliance não pode ficar restrito ao comportamento da organização. Fornecedores, representantes, distribuidores e outros parceiros devem ser submetidos a uma rigorosa due diligence. Ou seja, é importante avaliar o histórico de cada um deles antes de se estabelecer uma relação contratual.

9. Auditoria e monitoramento

O último dos pilares de um programa de compliance trata, exatamente de sua manutenção. Ele deve ser contínuo, avaliando sempre se está sendo bem executado e se as pessoas estão, de fato, comprometidas com as normas, se cada um dos pilares está funcionando como o esperado.

A IMPORTÂNCIA DE CONHECER BEM ESSES PILARES

Esses 9 pilares de um programa de compliance foram compilados para nortear a implantação. Se forem seguidos corretamente, podem ajudar o profissional da área e os gestores a garantir um bom planejamento, assim como sua posterior execução.

Isso é importante porque um programa de compliance será efetivo apenas se contemplar alguns requisitos legais. Eles são expressos na Lei Anticorrupção e, mais especificamente, no Decreto 8420/15, que regulamenta a norma e orienta a implantação de regras de compliance em uma organização.

Ainda que alguns pilares sejam dispensáveis ou inviáveis no caso de micro e pequenas empresas, a recomendação é de que se procure implementá-los ao máximo.

Além disso, podem ser realizadas algumas alterações para adaptá-los à organização que tiver uma estrutura diferenciada.

Os pilares de um programa de compliance são apenas o começo da adoção do conceito de integridade em uma empresa, buscando desenvolver uma cultura organizacional de integridade. A observância de valores éticos é fundamental para o sucesso desse processo.

Créditos:

Legal Ethics Compliance – 17 de outubro de 2017 Categoria: COMPLIANCE Por Redação LEC

http://www.lecnews.com.br/blog/os-9-pilares-de-um-programa-de-compliance/

Date - 17 de outubro de 2018
Author - Euni Santos
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Programas de integridade são obrigação para empresas

Cresce o número de entidades públicas que exigem a implementação de programas de compliance em seus fornecedores.

Publicado em Valor Jurídico em 08/10/2018
Por G. Lab para Machado Meyer

A Lei da Empresa Limpa ou Lei Anticorrupção (nº 12.846/2013) ficou famosa por criar o marco normativo que permite punir empresas por atos de corrupção praticados em seu benefício. Seguindo as tendências de mercado e as melhores práticas mundiais, essa mesma lei estabeleceu, ainda, um incentivo à criação e
implementação de programas de integridade (ou compliance) dentro das empresas.

Embora essas iniciativas não sejam obrigatórias – a Lei Anticorrupção não prevê sanções às empresas que deixem de implementar programas de integridade – é notável que eles recebam cada vez mais a atenção e recursos das corporações como mecanismos para mitigar riscos e auxiliar no cumprimento do dever de diligência dos administradores.

Existem exceções, porém, ao caráter facultativo conferido pela Lei Anticorrupção aos programas de integridade. Alguns diplomas legais obrigam empresas sob circunstâncias especiais a adotar elementos desses programas. Um exemplo são as instituições financeiras sujeitas à regulação do Banco Central (Bacen). A Resolução nº 4.595/2017, emitida pelo Bacen, regulamenta as políticas de integridade aplicáveis a tais instituições, bem como a demais instituições autorizadas a funcionar pelo órgão.

As companhias abertas que se enquadram como emissoras da categoria “A” também estão sujeitas a um grau de obrigatoriedade. As empresas da categoria A são aquelas cujo registro autoriza a negociação de quaisquer valores mobiliários do emissor nos mercados regulamentados, abrangendo ações, debêntures, debêntures conversíveis, bônus de subscrição, nota comercial, contrato de investimento coletivo, certificados de depósito de valores mobiliários, certificados de recebíveis imobiliários, certificado de recebíveis de agronegócio e título de investimento coletivo.

Nesse caso, a Instrução nº 480 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) reproduz as regras de integridade do Código Brasileiro de Governança Corporativa para recomendar a implementação de um código de conduta, de um canal de denúncias e a existência de um comitê de conduta independente e autônomo.

Apesar de a instrução não obrigar plenamente o cumprimento, ela segue o modelo “comply or explain”, forçando as emissoras a informar se seguem cada uma das práticas recomendadas e, em caso negativo, se explicar.

As empresas públicas, as sociedades de economia mista e as demais entidades sujeitas à Lei das Empresas Estatais (a Lei Federal nº 13.303/2016) são obrigadas a implementar regras de governança corporativa e práticas de compliance, principalmente em relação às contratações e ao relacionamento com o público externo. Entre as iniciativas obrigatórias, está a elaboração e divulgação de código de conduta e integridade que disponha sobre, por exemplo, canais de denúncias e sanções aplicáveis em caso de violação às regras do código.

Além delas, existe um grupo crescente de corporações que se veem obrigadas a implantar programas de integridade para poderem manter ou celebrar contratos com alguns órgãos da administração pública, razão por que se observa um número cada vez maior de entidades públicas que exigem a implementação de programas de compliance em seus fornecedores.

Exemplos disso são o estado do Rio de Janeiro e o Distrito Federal, onde a implementação de um programa efetivo de integridade já é prevista em legislação específica como requisito fundamental para a contratação com a administração pública.

A Lei nº 7.753, sancionada em outubro de 2017 pelo estado do Rio de Janeiro, e a nº 6.112, sancionada em fevereiro de 2018 pelo governo do Distrito Federal, dispõem sobre a exigência do programa de integridade às empresas que contratam com a administração pública. Para o Rio de Janeiro, a obrigatoriedade se aplica a contratos com valores superiores ao da modalidade de licitação por concorrência (R$ 1.500.000 para obras e serviços de engenharia e R$ 650.000 para compras e serviços, mesmo que na forma de pregão eletrônico) e, para o Distrito Federal, a obrigatoriedade se aplica a contratos com valores iguais ou superiores ao da licitação na modalidade tomada de preço (estimados entre R$ 80.000 e R$ 650.000 na forma de pregão eletrônico).

Ambas as leis preveem sanções monetárias (entre 0,1% e 0,02% por dia, incidentes sobre o valor do contrato) aplicáveis a empresas que não cumprirem a exigência de aplicação do programa de integridade. Elas também ficam impossibilitadas de contratar com a administração pública pelo período de dois anos, no Distrito Federal, ou até que a situação seja regularizada, no Rio de Janeiro.

O Espírito Santo, por meio da Lei nº 10.793, de dezembro de 2017, passou a exigir também que seus fornecedores de bens e prestadores de serviços tenham um código de conduta e integridade destinado à observação de princípios éticos.

Empresas interessadas em contratar com entidades em âmbito federal também são obrigadas a implementar programas de integridade. Exemplo disso é a Petrobras, que incluiu em seu processo de contratação uma diligência de integridade segundo a qual os fornecedores precisam demonstrar a existência de um programa de integridade no momento da inscrição, renovação ou reclassificação de seus cadastros. Com base nessa e outras informações, a estatal atribui um grau de risco de integridade que é considerado na seleção de empresas que participam dos seus processos licitatórios.

O Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento, por sua vez, por meio da Portaria nº 877/18 criou a obrigatoriedade de implementação de procedimentos de gestão de riscos, canal de denúncias, código de conduta e políticas de integridade para empresas que celebram contratos com o órgão em valores iguais ou superiores a R$ 5 milhões. Aquilo que era considerado uma boa prática recomendada pela Lei nº 12.846 vem sendo crescentemente transformado em obrigação legal ou negocial. Empresas de todos os tamanhos talvez precisem adotar, a médio prazo, ao menos alguns elementos de um programa de integridade.

https://www.valor.com.br/patrocinado/machado-meyer-advogados/inteligencia-juridica/programas-de-integridade-sao-obrigacao-par

Date - 17 de outubro de 2018
Author - Euni Santos
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XII Workshop – Política para Fornecedores

As regras de compliance são aplicáveis também na contratação de parceiros, de terceirizados e fornecedores.

O XII Workshop de Compliance da QFS/GFS, realizado no dia 10 de outubro de 2018, tratou especificamente da Política da empresa no que toca à contratação de fornecedores e terceirizados.

Amplamente adotado por multinacionais e corporações que mantêm relações comerciais com países estrangeiros,os programas de compliance ganharam destaque no Brasil a partir de 2014, sobretudo depois que a Lei 2.846/2013 entrou em vigor. A legislação responsabiliza e passa a permitir a punição de empresas envolvidas em atos de corrupção contra a administração pública nacional ou estrangeira. Estabelece ainda o conceito de “responsabilidade solidária”, podendo penalizar a contratante por qualquer ação irregular de funcionários e terceiros que possam beneficiá-la de alguma forma (mesmo sem o seu conhecimento ou aprovação). Por isso, a avaliação de riscos na hora de estabelecer contratos vem merecendo atenção especial por parte das organizações.

A Política deixa claro, já em sua introdução, que todos os fornecedores de bens e serviços, assim como todos os empregados da QFS estão obrigados à observância do Código, e estabelece as seis premissas básicas que devem ser obrigatoriamente cumpridas. Determina que todos devem atender à legislação, às normas e aos contratos, e comprometer-se quanto à veracidade das informações que prestam.

Condena, ainda, a prática de coação e assédio, além de disciplinar a questão dos brindes e presentes trocados entre fornecedores e compradores.

Durante o workshop, foram novamente abordados os conceitos de conflito de interesses, confidencialidade e sigilo, e também os objetivos e formas de acesso ao Canal de Denúncias.

Date - 17 de outubro de 2018
Author - Euni Santos
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Antonio Souza divulga vídeo promovendo a paz eleitoral

O Empreendedor social Antonio Souza divulgou, na tarde desta terça-feira (16), um vídeo nas suas redes sociais promovendo a paz. “Em um tempo de tanta intolerância e ódio, vamos espalhar o amor e compartilhar a paz”, destacou.

Antonio Souza chama a atenção no vídeo para o atual momento que o Brasil está vivendo, de rivalidade política, intolerância religiosa, preconceito racial, homofobia e ideologias extremistas. Em seguida, o empreendedor social ressalta a importância do voto consciente focado em mudanças verdadeiras de união entre cor, opção sexual e ideias.

“Este é o momento em que o Brasil mais precisa de você! Vote com fé, vote sem medo e sem ódio”, finalizou Antonio Souza.

Veja o vídeo abaixo:

https://youtu.be/lLb4_19e7MU

Date - 17 de outubro de 2018
Author - Euni Santos
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XI Workshop QFS/GFS: Política de Compliance

A QFS está comprometida com os mais altos padrões de ética, integridade e conformidade.

O XI Workshop de Compliance tratou, no dia 3 de outubro de 2018, da Política interna de Compliance da QFS Consulting, destacando a Lei Anticorrupção e seus efeitos sobre a integridade nas relações entre as empresas e o governo.

Outros tópicos abordados foram:

Legislação que embasa a Política de Compliance
Pacto global da ONU
Histórico da Lei Anticorrupção
Lei Sarbanes-Oxley (EUA)
Objetivos de Desenvolvimento Sustentável da ONU
Participação da QFS e do Grupo em organizações internacionais de combate à corrupção

– Sugestões apresentadas por André Gobbi:

criação do Canal de Denúncia da Ativa System;
informar os parceiros sobre a existência desses Canais; e
divulgar internamente os impactos atuais do Compliance nas empresas do Grupo

– Proposta apresentada por Iris Cavalcante: realizar workshops presenciais, utilizando os ambientes disponíveis nas diversas instalações físicas das empresas do Grupo

– Sugestões apresentadas por Sidnei Yokoyama:

Elaborar um planejamento financeiro estratégico para viabilizar workshops presenciais e outros eventos de Compliance
Produzir um vídeo informativo sobre as empresas e sobre o Programa de Compliance, com um questionário a ser respondido ao final da apresentação
Criar um dia de confraternização com palestras (inclusive motivacionais, como a recentemente ministrada pelo Presidente), conscientização sobre o Compliance.

Date - 10 de outubro de 2018
Author - Euni Santos
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Mecanismo de Integridade para os fornecedores

Uma empresa íntegra deve relacionar-se apenas com empresas íntegras. É uma premissa básica e óbvia.

Por Wagner Giovanini, diretor da Compliance Total

Recentemente, li uma matéria criticando a imposição de empresas ao exigirem a adoção de Programas de Compliance por seus fornecedores. Para o leitor desavisado, pseudoespecialistas ou desinteressados na ética e integridade no ambiente corporativo, o conteúdo induz a considerar o tema como um absurdo.

Na verdade, ao contrário de ser descabida, a ideia é excelente, mas, se não for compreendida levará a uma aplicação desastrosa e a discussões inadequadas, como as promovidas pelo texto citado.

Uma empresa íntegra deve relacionar-se apenas com empresas íntegras. Essa é uma premissa básica e óbvia. Não faz sentido buscar argumentos para combatê-la. Aliás, discutir essa afirmação configura-se em perda de tempo e, aos que discordam dela, sugiro nem continuar a leitura desse artigo.

Assim, o grande desafio configura-se em saber se o fornecedor é íntegro. Porém, como ele faz para demonstrar isso? Não basta a afirmação verbal de seu executivo principal, sócio, conselheiro, presidente, muito menos informar que não houve casos passados de transgressão. São necessárias evidências robustas, comprovando a atitude prática e sistêmica de prevenção a atitudes ilícitas, comprometimento de seus funcionários com os princípios éticos e mais uma série de outros indicativos. A Lei 12.846/13 e seu Decreto 8.420/15 fornecem exatamente esse entendimento, ao estabelecerem a efetividade do Mecanismo de Integridade como a forma adequada de prevenção, detecção e correção de eventuais irregularidades.

Alguns poderiam imaginar ser a “due diligence” suficiente para aferir a integridade dos fornecedores, mas, a função dela é outra e não serve para esse propósito. Se ela fosse suficiente, a Lei e o Decreto solicitariam apenas essa verificação e não o Mecanismo de integridade. Então, a fim de atender a condição essencial, para manter relações comerciais com um fornecedor, é imprescindível saber se ele possui um Mecanismo de Integridade efetivo. E como obter essa informação?

O bom senso impõe aproveitarmos a experiência aplicada com muito sucesso em nível mundial para a Qualidade, Meio Ambiente, Saúde Ocupacional, Segurança do Trabalho e muitos outros temas.

Trata-se de processos de certificação, onde organismos independentes, com experiência em auditoria, visitam uma empresa e, com base em uma norma de referência, verificam e atestam, o cumprimento de requisitos padronizados de um Mecanismo de Integridade e sua efetividade prática. No nosso caso, já temos a norma DSC 10.000 (download gratuito em www.ebanc.com.br).

Essa é forma mais simples, inteligente, barata e segura, para a contratante ter a indicação que precisa! Mas, a grande maioria das empresas não irá construir seus Mecanismos de Integridade sem a imposição do seu cliente. Daí a importância da exigência da empresa para a sua cadeia de suprimentos. Como efeito colateral, haverá a disseminação da cultura da ética e integridade em cascata, atingindo um número crescente de organizações e, com efeito, mudando definitivamente o ambiente corporativo do Brasil. Aliás, não é isso que todos queremos?

Por que então há resistência para esse modelo?

Eu enxergo três razões principais para profissionais colocarem-se em oposição a isso:

a) total desconhecimento do assunto;
b) interesses escusos, onde a implementação de Mecanismos de Integridade “incomodariam” sua organização ou seus dirigentes;
c) comodismo, pois, implementar um sistema efetivo demanda arregaçar as mangas e colocar em prática processos, políticas e novas atitudes na empresa.

Os incrédulos, eu desafio a apresentar um modelo melhor para ajudar o Brasil.

Os críticos que apontam imperfeições, como a possibilidade de se enganar um auditor ou a existência de um certificado não aderente à integridade, tranquilizo: a chance de haver casos assim na prática é real, pois não existe risco nulo, mas, asseguro que um mecanismo efetivo de integridade mitiga bastante os riscos de ilicitudes e os processos de certificação são um meio muito eficiente para comprovar tal efetividade. Portanto, que pese poder haver situações indesejáveis, é inegável serem elas a esmagadora minoria.

Aos preocupados em não onerar a cadeia, apresento uma solução inédita: o Mentoring CT®. Não é objeto desse artigo fazer propaganda de um produto da Compliance Total, mas, é forçoso afirmar: a solução existe!

Aos apegados apenas no atendimento legal, sugiro aprofundamento no estudo. Por exemplo, a Portaria da CGU Nº 909, de 7 de abril de 2015, explicita o risco a ser mitigado: “risco de ocorrência de atos lesivos”. Portanto, a contratante deve implementar medidas mitigadoras para assegurar a prevenção de ilicitudes de seus fornecedores, lembrando a existência da Responsabilização Objetiva, a abrangência alcançar todos os fornecedores (e não apenas os intermediários) e que o Mecanismo de Integridade impõe fazer o certo e não apenas cumprir a lei.

Aos Compliance Officers medrosos em enfrentar seus superiores, seus pares ou seus fornecedores, lamento afirmar: “você não tem perfil para o cargo”.

Concluindo, temos à disposição um processo viável, um modelo pronto para ser usado, uma solução perfeita para a disseminação da cultura ética e de integridade para o mundo corporativo. Assim sendo, por que ainda há resistências?

https://www.compliancetotal.com.br/artigos/detalhe/6/mecanismo-de-integridade-para-os-fornecedores-

Date - 9 de outubro de 2018
Author - Euni Santos
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Safety apresenta projeto de reconhecimento facial

A Safety Systems, empresa do Grupo Ferreira Souza, implanta um projeto piloto na Anoreg Alagoas

SETEMBRO 27, 2018 BLOG DO BARBOSA

A Safety System, empresa do grupo de Antonio Souza, apresenta e implanta um piloto do projeto de reconhecimento facial para Anoreg Alagoas.

A partir desta implantação do projeto, a proposta é que os sistemas de reconhecimento de firma, procurações, atentos de autoridade e validação de todos os documentos, passem a ser realizados por meio do reconhecimento facial dos envolvidos.

Em se concretizando, a Anoreg Alagoas será o primeiro órgão no segmento do país, a oferecer esses serviços com tão inovadora e avançada tecnologia.

Poderão, ainda, apresentar seus aplicativos personalizados para seus clientes, gerando um vínculo e fidelizando pela comodidade oferecida pela tecnologia, pois em seguida ao trâmite do recadastramento pode-se realizar todos os serviços de qualquer lugar em que esteja.

Presentes no evento, Dr. Iran Malta ( vice-presidente da Anoreg) Drs. Djalma Andrade e Jozelly Bezerra (Anoreg Alagoas) Antonio Souza, Dra. Julia Queiroz, Ricardo Silva, Thiago Lins e Antonio Esteves, pela Safety System Technology, empresa do Grupo Antonio Souza .

Date - 27 de setembro de 2018
Author - Euni Santos
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X Workshop QFS/GFS de Compliance

O workshop desta semana teve participação maciça da Alta Administração do Grupo Ferreira Souza.

Com o tema “Política de Comunicação”, o evento foi aberto pelo pronunciamento do Presidente do Grupo Ferreira Souza.

Dr. Antônio brindou os presentes com um case pessoal de vendas, no qual salientou a importância das relações de confiança e transparência para o fechamento de bons negócios e para a fidelização de clientes. Apontou, ainda, que “situações de conflito, longe de representarem obstáculos, são oportunidades de melhoria”, e citou como exemplo o trabalho realizado pela Ativa System, que reduziu em 80% a incidência de atos criminosos nas regiões monitoradas pela empresa em Macapá.

No decorrer da apresentação, o Diretor Administrativo do Grupo, Allan Bacurau, ressaltou a disponibilização de diversos canais de comunicação entre os parceiros internos e externos das empresas do GFS, que permitem pronto atendimento às demandas apresentadas pelos clientes. Nessa esteira, Dra. Julia, André Gobbi, Dr. Diego e Iris apresentaram sugestões importantes para a definição de soluções e distribuição e controle dessas demandas.

A consultora Andrea Antinoro, da Selos/SEBRAE, enfatizou a necessidade de uniformizar a linguagem da empresa, de modo a impedir conflitos de opinião sobre assuntos polêmicos. Para ela, toda comunicação, verbal ou escrita, deve ser precedida de um teste triplo: “É correta? É ética? Convém?”

O Major Marques e Ravenya, da unidade da Ativa em Macapá, lembraram a importância da observância da hierarquia para o adequado encaminhamento dos diversos processos, tanto em favor da harmonia dos procedimentos internos quanto para beneficiar a agilidade e a correção na entrega de serviços ao cliente.

O Dr. Fabio Antinoro, da Selos Consultoria, fez uma rápida e muito elucidativa preleção sobre manuseio de informação e conflito de interesses, reforçando a necessidade de padronização de procedimentos no tratamento de denúncias ou de não-conformidades, a fim de que essas possam ser utilizadas como as oportunidades de melhoria apontadas pelo Presidente.

Date - 26 de setembro de 2018
Author - Euni Santos
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Conferência Nacional de Governança, Riscos e Compliance

A I Conferência Nacional: Governança, Riscos e Compliance (ConGRC 2018) está para acontecer nos dias 4 e 5 de outubro, e queremos que você faça parte desta transformação! Sim, transformação porque acreditamos que a governança, os riscos e o compliance são capazes de impulsionar o Brasil para um futuro melhor, através destas práticas e da transparência. Participe conosco, convide seus amigos, a inscrição é gratuita. Bem-vindo(a) ao futuro!

https://congrc.com.br/

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Date - 26 de setembro de 2018
Author - Euni Santos
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A Prova Quádrupla para ações do dia-a-dia

A Prova Quádrupla foi adotada pelo Rotary International em l943, tendo sido traduzida para mais de cem idiomas e reproduzida em centenas de lugares diferentes.

Do que nós pensamos, dizemos ou fazemos:

1) É a VERDADE?

2) É JUSTO para todos os interessados?

3) Criará BOA VONTADE e MELHORES AMIZADES?

4) Será BENÉFICO para todos os interessados?

Durante muitas décadas, Rotary Clubs e rotarianos em todo o mundo têm usado a Prova Quádrupla como instrumento para desenvolver o respeito e compreensão entre os povos.

Date - 26 de setembro de 2018
Author - Euni Santos
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IX Workshop de Compliance QFS/GFS

A Política de Gestão de Riscos visa organizar recursos reduzindo ao mínimo os impactos dos riscos sobre a organização

O IX Workshop de Compliance da GFS / Grupo Ferreira Souza detalhou a Política de Gestão de Riscos elaborada pela QFS.

A Política define um conjunto de princípios e diretrizes para a Gestão de Riscos Corporativos da QFS Consulting. Desta forma, tais diretrizes foram estabelecidas com o objetivo de assegurar que sejam formalmente gerenciados os potenciais impactos adversos que influenciam a execução dos objetivos da empresa.

O objetivo desta Política é estabelecer as diretrizes que regulamentam a Gestão baseada em Riscos, suficientes para propiciar à QFS Consulting capacidade de cumprir com a sua missão, bem como seus objetivos estratégicos, sem violar o perfil de risco do planejamento estratégico da empresa, tendo como pressupostos:

Manter a estrutura apropriada de governança de risco;
Estabelecer critérios e parâmetros para identificação, avaliação, monitoramento e controle dos riscos relevantes da entidade;
Divulgar e conscientizar os funcionários quanto aos riscos relacionados a suas tarefas;
Disseminar a cultura de Gestão baseada em Riscos, especificando o perfil de risco adotado, introduzindo uma linguagem comum para o assunto “riscos” em todos os níveis da organização.
Garantir que os processos e procedimentos relacionados ao Gerenciamento de Riscos da QFS Consulting atendam aos requerimentos regulatórios vigentes, bem como às melhores práticas internacionais.

O material completo do Workshop pode ser obtido junto à Coordenação de Compliance (iris.cavalcante@qfsconsulting.com.br)

Date - 20 de setembro de 2018
Author - Euni Santos
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Escritórios de advocacia investem em compliance para mitigar riscos

Bancas implantam canais de denúncia, comitês para aprovação de clientes e manuais de conduta.

GUILHERME PIMENTA

SÃO PAULO – 10/09/2018 07:49 – Atualizado em 18/09/2018 às 11:26

Um efeito visível da Lei Anticorrupção (12.846/13) e da Operação Lava Jato foi a estruturação de setores de compliance por parte das empresas. Uma pesquisa da Deloitte mapeou que, enquanto em 2013, 30% das empresas pesquisadas tinham um programa de conformidade estruturado, em 2016 o número já havia saltado para 65%.

Dois anos depois já é possível identificar um novo movimento. Escritórios de advocacia, que prestam serviços para empresas e também para o poder público, passaram a criar suas próprias áreas de compliance — não aquela já conhecida para atender a clientes, mas para adequar a estrutura interna da banca às melhores práticas.

As bancas têm percebido que soa um tanto contraditório prestar o serviço de compliance se elas não têm um setor que as ajude a olhar para suas práticas, identifique problemas próprios da advocacia e mitigue riscos.

“As empresas têm estruturado setores de conformidade e, geralmente, quem as representa são advogados externos. Hoje, antes de ser contratado, a empresa faz uma due diligence de integridade nas bancas, pedindo que o advogado mostre quais são seus próprios mecanismos de compliance”, explica Renato Vieira Caovilla, sócio do Carvalho, Machado e Timm Advogados.

O movimento ganhou força depois de episódios pouco abonadores envolvendo a advocacia. Em 2016, por exemplo, advogados foram presos e condenados por suposto envolvimento com o crime organizado.

No ano passado, veio à tona um possível conflito de interesses envolvendo a contratação do procurador Marcelo Miller pelo escritório Trench Rossi Watanabe. Miller é acusado de atuar nos dois lados do acordo de leniência da J&F. Hoje, tanto ele quanto Esther Flesch, então sócia responsável pela área de compliance do escritório, são réus por corrupção passiva. O escritório sempre negou irregularidades.

O sócio do Trench Rossi Watanabe Francisco Ribeiro Todorov disse que não poderia falar de casos concretos, como o de Marcelo Miller, mas afirmou que a banca observou que o compliance é uma demanda de todas as organizações, inclusive da advocacia.

“Estamos iniciando um processo grande de treinamento de conduta interna, que vai passar por todo mundo do escritório”, disse Todorov. “O que faz funcionar o sistema de conformidade é um constante feedback das políticas que foram implementadas. Nenhuma instituição vai chegar um dia e dizer que o compliance é perfeito. Isso não existe.”

Mercia Carmeline Alves Bruno, sócia do FBC Advogados, tem estudado o tema de compliance em escritórios. Ela tem, inclusive, sido convidada por institutos para desenvolver trabalhos e criar normas a serem seguidas pelas bancas.

De acordo com ela, a sociedade de advocacia tem riscos próprios, que um compliance pode ajudar a identificar. “Falha na representação de clientes, problemas envolvendo conflitos de interesses, quebra de sigilo profissional, publicidade em desacordo com o código de ética da OAB, informações inconsistentes e desatualizadas dos processos são alguns desses possíveis problemas”, explicou a advogada.

Daniel Soares, responsável pelo compliance interno do Ulhôa Canto, Rezende e Guerra Advogados, resume o movimento da seguinte forma: “Não bastava pensar para fora, mas também internamente. Ao mesmo tempo que víamos as empresas se preocupando com controles internos, pensamos que isso não deveria ser diferente nos escritórios.”

Casos

Conflito de interesses e aceitação de clientes são um ponto central no compliance dos escritórios. Tanto é assim que essas questões têm sido delegadas a comitês de conformidade.

O escritório Levy & Salomão Advogados, por exemplo, afirma não aceitar, em hipótese alguma, novos clientes que cometam crimes ou infrações graves de forma continuada.

“Claro que o advogado serve para defender pessoas ou empresas que tenham algum problema, mas não aceitamos clientes que tenham relação com crimes violentos, tráfico, envolvimento seguido em estelionato ou até mesmo diversos crimes do colarinho branco”, explicou Eduardo Salomão.

Antes, disse ele, presumia-se que o cliente declarava regularmente seu patrimônio ao Fisco quando tinha atividade lícita e conhecida. “Agora, passamos a exigir não só isso, mas também a comprovação de que os recursos têm origem lícita”, exemplificou o advogado.

Na mesma linha funciona o Trench Rossi. “Vamos supor que chega uma empresa de fachada do PCC. Não vamos trabalhar. Mas só saberemos isso ao fazer uma investigação”, resumiu o sócio.

A preocupação é tamanha, que o Pinheiro Neto, segundo o sócio José Alexandre Buaiz Neto, deixou de pegar casos por uma questão de “dificuldade de saber o que acontecia dentro de determinada empresa”.

No escritório Ulhôa Canto, além de fazer a avaliação ética do cliente, um comitê é incumbido de verificar se há algum possível conflito de interesse do novo caso com algum outro processo já tratado pela banca.

“O conflito existe, por exemplo, quando um cliente nos procura para emitir um parecer em um determinado assunto, mas aí avaliamos que já demos opinião naquela matéria em sentido diverso. Aí nós recusamos, pois precisamos zelar por nossa coerência”, explicou Soares.

Agentes públicos e clientes

Outro ponto para o qual escritórios de advocacia têm olhado com mais cuidado é no relacionamento do advogado com agentes públicos, seja na condição de cliente ou de autoridade.

“Quando os advogados são recebidos pelo poder público, há uma série de regras que têm de ser observadas: constar sempre na agenda formal da autoridade, ter uma segunda pessoa presente, mostrar boa-fé na representação de interesses“, declarou Eduardo Salomão.

No Pinheiro Neto, por exemplo, o sócio José Alexandre Buaiz Neto afirma ser “impensável” que um advogado júnior vá sozinho se comunicar com uma autoridade, por uma questão de experiência – ou falta dela. “Nosso plano de carreira aponta como o relacionamento deve ser feito, além de um treinamento constante de como se comunicar.”

A busca por uma maior conformidade trouxe uma solução criativa para o Trench Rossi. Clientes passaram a ser visitados por sócios que não estão envolvidos com o caso dele para averiguar como está o relacionamento com o escritório.

“Fazemos uma entrevista para saber se houve algum problema e o que pode melhorar. Posteriormente, encaminhamos os comentários internamente”, comentou Todorov.

Canal de denúncias

Algumas bancas também têm apostado em canais de denúncia para que os funcionários comuniquem eventuais desvios diretamente à sociedade.

No Ulhôa Canto, um endereço de e-mail foi disponibilizado para todos os funcionários para que possam fazer denúncias de forma anônima.

“Pode ser relatado tudo o que for contra os princípios do escritório, como falta de respeito, assédio moral, sexual e até condutas inapropriadas dos advogados, fornecedores ou clientes”, afirmou Soares.

No Trench Rossi Watanabe, Todorov explica que há uma sócia na banca responsável pelo acompanhamento de uma hotline em que também é possível denunciar de forma anônima.

“A maior parte das reclamações não tem fundamento, mas nenhuma deixa de ser investigada, até para preservar quem está sendo acusado”, reiterou o sócio. Segundo ele, tudo é catalogado e registrado em um relatório.

Outros escritórios, no entanto, não contam com a mesma prática. No Pinheiro Neto, a cultura da banca é a de que qualquer problema deva ser reportado ao chefe direto, sem anonimato.

Eduardo Salomão explica que no Levy & Salomão também não há cultura de comunicações anônimas.

“O tema da denúncia não é compatível com nossa atividade, e um canal formal e secreto não é um bom exemplo para os profissionais”, opinou. “Nos orgulhamos da comunicação transparente: qualquer sócio ou funcionário que tiver alguma coisa a dizer, que perceber que alguma coisa não está sendo tratada corretamente, precisa conversar com o sócio responsável.”

GUILHERME PIMENTA – Repórter em São Paulo, acompanha mercado de capitais, concorrência e crimes financeiros. E-mail: guilherme.pimenta@jota.info

Date - 20 de setembro de 2018
Author - Euni Santos
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Reflexos sobre a efetividade de programas de compliance

O comportamento e postura dos mais altos cargos na instituição são modelos para os demais integrantes.

José Alexandre Buaiz Neto

4 dias atrás

O setor de fraude do Departamento de Justiça norte-americano (“DOJ”) publicou no começo do ano passado uma lista de importantes tópicos e exemplos de questões que utiliza quando avalia a efetividade de programas de compliance, ou de integridade conforme são intitulados pela nossa Lei Anticorrupção n. 12.846 de 2013.

O “Guidance on Evaluation of Corporate Compliance Programs”¹ foi publicado em 2017 com a intenção de trazer mais transparência para o público de como os promotores norte-americanos analisam programas de compliancee, mais do que isso, para os parâmetros utilizados para aprovar programas de empresas com perfis de risco e soluções diferentes.

Em paralelo ao Guidance temos no Brasil o guia “Programa de Integridade: diretrizes para empresas privadas”², publicado pelo Ministério da Transparência e Controladoria-Geral da União (“CGU”) em 2015 com o objetivo de auxiliar a iniciativa privada no combate à corrupção. De forma similar ao seu correspondente mais novo do DOJ, o guia brasileiro apresenta exemplos práticos de conduta de combate à corrupção, como suborno de agentes públicos nacionais ou estrangeiros e fraude em processos licitatórios. Além das orientações direcionadas às empresas privadas, a CGU também divulgou parâmetros para questões ainda não tão populares como o manual para implementação de programas de integridade no setor público, o guia de integridade pública e o guia de implementação de um programa de integridade em empresas estatais.

Apesar do espaço temporal de quase mais de 2 (dois) anos entre as nossas diretrizes para o manual americano, espaço esse em que a Operação Lava Jato ganhou ainda mais preponderância e continua a investigar o que parece ser a maior teia de corrupção nacional, podemos, até um certo ponto, nos reconfortar que, apesar da tardia e imperfeita lei que temos da qual deriva o conteúdo das diretrizes do CGU este nossa modesto e didático guia não se distância das mais novas e modernas orientações norte-americana.

Os cinco pilares das diretrizes do CGU são: (i) comprometimento e apoio da alta direção (top down); (ii) instância responsável; (iii) análise de perfil e riscos; (iv) regras e instrumentos; e (v) monitoramento contínuo. Apesar de os tópicos terem uma roupagem genérica é inquestionável que os cinco tópicos englobam a essência do mínimo necessário para uma estrutura de controle e integridade funcional. Cada qual dos tópicos englobam em si uma série de subtópicos já que os cinco grandes temas dependem uns dos outros para que se possa manter uma estrutura adequada de integridade no entendimento da CGU. Por sua vez, o guia norte-americano categorizou sua mais nova orientação em mais de o dobro de temas provavelmente sabendo dessa necessidade de aprofundamento em subtópicos.

É inevitável fazer um paralelo e uma comparação entre os dois guias, e é exatamente isso que se pretende fazer brevemente aqui, obviamente sem a pretensão de exaurir o tema.

1. Comprometimento e apoio a alta direção (top down)

Diretamente paralelo, as questões de senior and middle management destacam a importância dos líderes demonstrarem por meio de ações e palavras seu encorajamento e liderança em combater e remediar questões de compliance. Além disso, há destaque para o monitoramento e a liderança por exemplo, ou seja, que o comportamento e postura dos mais altos cargos na instituição sejam modelos para o restante de seus integrantes.

Também trata-se com atenção o shared commitment e oversight ou seja, a participação não somente dos CEOs e diretores bem como de outros stakeholders e como a informação é dividida entres estes personagens. As diretrizes indicam que é fundamental a participação do board of directors em comitês e reuniões privativas, destacando-se sua participação em examinar controles e análise de quebras de conduta.

2. Instância Responsável

Em direta correspondência com o texto nacional, as questões de autonomy and resources tratam da importância: (i) da estrutura de compliance desde o treinamento de integrantes das instituições; (ii) de atenção a matérias decompliance nas funções estratégicas na empresa; (iii) da devida experiência e qualificação dos membros do departamento de integridade da empresa; (iv) da autonomia e empoderamento da estrutura de controle; (v) do devido funding do departamento de integridade e a alocação de força de trabalho adequada; e (vi) da terceirização ou não de funções do departamento de compliance e como tais procedimentos podem ser feitos.

3. Análise de perfil de riscos

Identifica-se também um paralelo entre o terceiro tópico do guia brasileiro com o quinto das diretrizes norte-americanas. As diretrizes norte-americanas, muito em linha com as orientações nacionais, diagnostica o assunto como três grandes vetores: (i) processamento e administração de riscos; (ii) coleta de informações e análise, o que se traduz em uma avaliação de que informações e métodos a empresa emprega; e (iii) a temida avaliação de risco, lendo-se aqui como a empresa contabiliza, processa e responde a manifestação de riscos.

4. Regras e Instrumentos

No que diz respeito ao quarto e mais instrumental de todos os tópicos das diretrizes do CGU, temos 31 dos 46 agrupamentos de perguntas listados como exemplos pelo Departamento de Justiça norte-americano. É evidente que este é o núcleo da avaliação sobre a adequação do programa de integridade, tratando de temas desde a análise e remediação de quebras de condutas até na confidencialidade de denúncias e investigações internas, sem fugir dos clássicos temas como de políticas e procedimentos, fusões e aquisições e o complicado third party managment.

5. Monitoramento contínuo

O quinto e último tópico das diretrizes brasileiras também possui um paralelo no guidance americano. De fato, o nono tópico do guia norte-americano destaca a relevância de aprimoramento contínuo, exames periódicos e revisão. Com o objetivo de enfatizar a análise de perfil de riscos ressalta-se a importância de se manter uma estrutura interna de auditoria, testes dos controles de proteção da empresa e monitoramento, e atualizações constantes de análises de riscos e revisão das políticas e práticas internas.

Feito o paralelo entre os guias brasileiro e norte-americano, pode-se concluir que apesar de suas diferenças em estrutura e profundidade nos temas em que se prestam a explorar, tanto as diretrizes nacionais quanto ao questionário categorizado norte americano não fogem em sua essência aos mesmos temas e dão importância para as mesmas linhas de ataque e prevenção à corrupção.

A grande questão que ainda resta a muitas empresas nacionais que estão buscando evoluir seus códigos de éticas e até então suas modernas medidas de governança corporativa, é o custo e a forma de implementar uma estrutura e uma cultura de compliance efetiva.

—————————-

1 https://www.justice.gov/criminal-fraud/page/file/937501/download

2 http://www.cgu.gov.br/Publicacoes/etica-e-integridade/arquivos/programa-de-integridade-diretrizes-para-empresas-privadas.pdf

José Alexandre Buaiz Neto – sócio de Pinheiro Neto Advogados
Samantha Gabriela Koutras – associada de Pinheiro Neto Advogados

Date - 20 de setembro de 2018
Author - Euni Santos
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VIII Workshop de Compliance QFS/GFS

O VIII Workshop debateu a Política de Tecnologia da Informação da QFS e do Grupo Ferreira Souza

Com a participação de diretores e colaboradores das empresas do Grupo, o Oitavo Workshop abordou a Política de TI a ser homologada pela Alta Administração do Grupo Ferreira Souza.

As metas estabelecidas durante o Workshop abrangeram:

Agendar a reunião do Comitê de Compliance para criação formal do Comitê de TI;
Realizar inventário dos contratos com fornecedores, a fim de aditá-los com um Termo de Compromisso de observância das políticas de TI e outras políticas internas da QFS;
Disseminar entre os clientes a informação de que a QFS adota padrões éticos e de conformidade em suas relações comerciais;
Instituir um Comitê de TI com a participação de membros da diretoria e líderes;
Mapear quais práticas de TI já estão implementadas e quais precisam ser implantadas com prioridade;
Preencher a Planilha de TI enviada pela Selos Consultoria / SEBRAE;
Comitê de TI: convocar os gestores para levantamento dos níveis, impacto e incidência de riscos e implantação das políticas de TI;
Definir proprietários e responsáveis pelos processos de TI;
Elaborar documento executivo / laudo de auditoria / trilha de auditoria para todas as bases do Grupo;
Inventariar riscos referentes a máquinas, sistemas e pessoas;
Formalizar regras de acesso e bloqueio de acesso de colaboradores aos sistemas e dados (na contratação, demissão, etc.);
Definir punições por descumprimento das regras;
Homologar e divulgar internamente uma versão das Políticas de TI, abrangendo organograma, fluxogramas;
Definir / formalizar / divulgar o Administrador-Geral de TI do Grupo;
Obter dos colaboradores um “De Acordo” com a Política de TI;
Iris propôs a formação de grupos de trabalho auxiliares para evitar sobrecarga de tarefas, garantindo que as providências levantadas nos workshops sejam efetivamente tomadas.

Date - 14 de setembro de 2018
Author - Euni Santos
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O apoio de novas tecnologias no combate à corrupção

Com o advento de novas tecnologias, situações de corrupção passaram a deixar rastros digitais analisáveis

Os tempos agora são outros. Com o advento de novas tecnologias, situações como a corrupção, antes difíceis de serem identificadas e evidenciadas, agora deixam rastros digitais que podem ser detectados e analisados, em tempo real ou ao longo de um processo investigativo, ampliando de modo relevante a capacidade das organizações combaterem este e outros tipos de atos ilícitos que acontecem em seu ambiente de trabalho e em suas interfaces.

Dentre as contribuições trazidas pela evolução tecnológica, destacam-se o Big Data e o Data Analytics, que contribuem de forma relevante nas estruturas de controle e investigações. Estas tecnologias viabilizam o processamento e análise de grandes volumes de dados, capturados de diversas origens, que quando correlacionados, tornam-se uma rica fonte para análise, e até mesmo, para o desenvolvimento de algorítimos preditivos. Além dos ganhos de eficácia, essas novas tecnologias proporcionam mais eficiência aos esforços de apuração das irregularidades.

Os dados analisados podem contemplar logs de acesso físico às instalações, registros de áudio e vídeo, comunicações via e-mail, logs de acesso lógico às redes de computadores, sistemas e sites na internet. Por meio de ferramentas forenses, até mesmo os arquivos apagados podem ser recuperados de discos rígidos das estações de trabalho e celulares corporativos. Além destas, existem muitas outras fontes de dados digitais disponíveis dentro do ambiente das próprias organizações.

Porém, as fronteiras da empresa não são um limite para a obtenção de dados. Crawlers permitem a varredura de publicações na internet, em sites, microblogs, redes sociais e marketplaces – como o Mercado Livre. Além disso, diversos órgãos públicos e privados oferecem informações sobre qualquer pessoa física ou jurídica.

Empregando-se os conceitos e ferramental relacionados ao Big Data e Data Analytics, sobre as fontes internas e externas de dados, faz-se possível compreender diversos aspectos sobre colaboradores, candidatos, fornecedores, clientes e a comunidade em geral – dentre eles, o perfil comportamental, o estilo de vida, a rede de relacionamentos e até mesmo a situação patrimonial, posição societária e histórico creditício e judicial de uma pessoa que esteja sendo o foco de uma investigação corporativa.

Essa capacidade de “garimpar” dados e identificar comportamentos, relacionamentos e até mesmo evidências de irregularidades cometidas, é alimentada ou complementada por informações coletadas por meio de denúncias.

A contribuição do Canal de Denúncias

A contribuição de denunciantes – sejam eles colaboradores ou não – através de um Canal de Denúncias efetivo, também permitirá o desenvolvimento de correlações entre os fatos apurados e a miríade de dados processados e analisados pela empresa. Além do relato em si, o uso do Canal de Denúncias aporta evidências em formato digital, tais como e-mails, gravações de áudio, fotos e vídeos.

O próprio Canal de Denúncias em si não deixa de ser um exemplo da evolução tecnológica a serviço do combate à corrupção e outros desvios. Com o apoio da internet, dos smartphones e das conexões globais de dados e telefonia, o canal interliga o denunciante com a estrutura especializada de captação de denúncia. Permite total segurança e anonimato. Oferece a possibilidade de interação eletrônica para enriquecimento de informações e uma série de funcionalidades que agilizam a etapa de investigação ao mesmo tempo em que preservam o sigilo e confidencialidade das informações.

As tecnologias comentadas aqui já estão disponíveis e em franca utilização. No entanto, há novidades no horizonte, como o Deep Learning e aplicações para análise de linguagem natural, que quando empregadas com inteligência, continuarão revolucionando as práticas e capacidades de detecção e combate às irregularidades nas empresas, fortalecendo sua atuação preventiva e investigativa.

Gostaria de contar com uma estrutura completa e efetiva para detecção, captura, monitoramento e análise contínua de situações que trazem riscos ao seu negócio? Entre em contato com os especialistas da ICTS Outsourcing e descubra como aliamos expertise e novas tecnologias em nossa plataforma integrada de serviços para gestão de Riscos, Ética e Compliance.

Cassiano Machado

Date - 14 de setembro de 2018
Author - Euni Santos
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O que é o GDPR? E por que você deve entender

Nova regra exige que os usuários sejam avisados dentro de 72 horas após o vazamento de dados pessoais, além da aplicação de multas

Por FERNANDA BELING | @fsbeling em 25/05/2018 – atualização: 29/06/2018 10:32 em INTERNET

Este é considerado o maior conjunto de proteção à privacidade online já criado desde o início da internet; o GDPR foi aprovado em 2016, porém estava com a sua aplicação suspensa, para período de adaptação.

Confira os 11 principais pontos do Regulamento Geral de Proteção de Dados (GPDR)

Usuários podem, em algumas situações, ver, corrigir ou até deletar as informações que empresas guardam sobre ele;
Empresas devem coletar apenas dados necessários para que seus serviços funcionem;
Coleta e uso de dados pessoais só podem ser feitas com consentimento explícito;
Qualquer serviço conectado tem de conceder ‘direito ao esquecimento’;
Informações de crianças ganham proteção especial;
Clientes que tiverem dados hackeados devem ser avisados em até 72 horas;
Empresas devem informar com linguagem compreensível sua política de proteção de dados;
Infratores são punidos com multa pesada, de € 20 milhões ou 4% do volume global de negócios da empresa;
Dados de europeus podem ser transferidos só para países com lei de proteção de dados equivalente à europeia;
Empresas que tratem dados de europeus têm de seguir a lei europeia caso estejam em países não considerados “portos seguros”;
Grandes processadoras de informação têm de guardar registros sobre todas as vezes em que manipularam dados.

O Advogado português João Pereira Pinto, que auxilia empresas europeias no processo de adaptação a esse novo cenário, disse: “É uma mudança de cultura. Mesmo estando online, nós não podemos perder a segurança ou privacidade”.

Brasil

O GDPR também pode trazer consequências às companhias de tecnologia de todo o planeta, assim como impactar na conduta de muitos internautas, mesmo que seja uma lei aplicada na Europa. Além disso, também pode sofrer penalidades toda e qualquer companhia que manipule dados, em casos de recebimento de informações de europeus.

O que ocorre é que o regulamento europeu possui aplicação extraterritorial, o que significa dizer que os outros países precisam estar em conformidade, sob pena de receber penalidades no caso de vazamento ou de mau uso de dados pessoais. Os efeitos da GDPR podem ser aplicados aos brasileiros em três situações: quando subsidiárias de empresas europeias no Brasil e tratarem de dados de cidadãos europeus e de pessoas que residam na Europa; empresas brasileiras que fizerem ou tiverem alguma transação que envolva dados pessoais com a Europa; empresas brasileiras que não fizerem transação alguma com a Europa, mas que, em algum momento, tratarem dados de europeus, ainda que em solo brasileiro.

Agora, existe também uma quarta situação em que os brasileiros terão relações com empresas regidas pelos termos europeus: é o caso das subsidiárias no Brasil de empresas não-europeias, porém com presença na Europa. Neste processo, estão envolvidas as maiores empresas de tecnologia do mundo, como Facebook, Google, Microsoft, Apple e Twitter.

No caso, estão dividas em dois grupos: aquelas que irão liberar as mudanças para usuários de todos os lugares, como Facebook, Google e Microsoft, e as que farão restrições às alterações a europeus ou selecionarão quais das novas regras levarão a usuários de outros locais, como Twitter e Apple.

A juíza Viviane Maldonado, do Tribunal de Justiça de São Paulo, disse: “O que ocorre é que o regulamento europeu possui aplicação extraterritorial, o que significa dizer que os outros países precisam estar em conformidade, sob pena de receber penalidades no caso de vazamento ou de mau uso de dados pessoais. Não está muito bem esclarecido como vai ser feita a execução da lei, do ponto de vista de alcançar empresas que estão fora da comunidade europeia. Terá que haver uma transposição e também serem usados instrumentos de cooperação.”

Mudanças

Com o GDPR, o chamado “direito ao esquecimento” passa a ser lei e tem sua aplicação ampliada; é obrigatório deletar registros de informações pessoais. Contudo, existe uma ressalva: as empresas poderão manter informações necessárias para propósitos históricos, estatísticos e científicos, para saúde pública ou para exercer o direito de liberdade de expressão.

Para proteção das crianças, o “direito ao esquecimento” possui um capítulo especial para evitar que fiquem expostas à internet. Com isso, todas as redes sociais que queiram contar com crianças entre seus membros terão de pedir consentimento aos pais. Cada país do bloco decidirá a que faixa etária se aplica essa regra, que poderá variar dos 13 aos 16 anos. Sendo assim, o aplicativo de mensagens instantâneas WhatsApp estabeleceu 16 anos de idade mínima para usar o app no bloco comum europeu.

Entre as mudanças, passa a ser exigida a permissão do usuário para começar a coletar os seus dados. Para isso, as companhias deverão receber um “claro e afirmativo” consentimento dos donos dessas informações. Além disso, as empresas terão que criar meios para clientes baixarem um pacote com todo os seus dados armazenados pela mesma. O WhatsApp foi obrigado a criar o seu, Facebook e Google já contavam com esses canais.

Empresas passam a ter prazo de 72 horas para avisar clientes sobre vazamento de seus dados pessoais

Da mesma forma como funciona atualmente a transferência de dados através da portabilidade de celular, de uma linha para outra, os donos de dados pessoais passam a ter o direito de transferir suas informações de um serviço conectado para outro, sem sofrer qualquer restrição por parte da empresa atual.

Além disso, as companhias também passam a ser obrigadas a alertar os seus clientes assim que tiverem os seus servidores hackeados, os avisando de que suas informações pessoais foram expostas, com prazo para esse aviso de 72 horas, a partir do momento em que tiverem certeza do ocorrido. A regra é válida inclusive para empresas terceirizadas.

Companhias donas de serviços conectados precisam explicar aos usuários através de uma linguagem clara e compreensível quais são as políticas de privacidade de suas ferramentas.

As empresas que quiserem receber, tratar ou processar dados de europeus vão necessitar criar escritórios específicos para proteção de dados, o qual ficará encarregado de analisar se a política da companhia está de acordo com as leis europeias.

Vale ressaltar que a lei é única para todos os países da União Europeia e com poder extraterritorial, envolvendo todos os países e empresas, mesmo que não estiverem dentro do bloco, bastando que mantenham relações com os países membros. Além disso, as empresas europeias deverão contratar somente fornecedores que cumpram a lei.

Multa

Para quem quebrar as novas regras, a União Europeia tornou mais rígida a punição, com € 20 milhões ou 4% do volume global de negócios anual da infratora.

Date - 14 de setembro de 2018
Author - Euni Santos
Categories - Sem categoria

VII Workshop de Compliance – Compliance Digital

O 7º Workshop Compliance QFS/GFS tratou dos riscos relacionados ao uso das tecnologias da informação.

Itens abordados:

Proposta para atualização de todas as equipes: realização de um questionário de aproveitamento dos 7 workshops, a ser respondido por todos os colaboradores do Grupo. O material dos workshops pode ser solicitado a Iris ou a Euni;
Distribuir uma lista de perguntas sobre ética;
Sugestão feita pela consultora Andrea Antinoro: incluir na cultura da empresa o hábito de que cada encontro interno ou externo de colaboradores e representantes das empresas do Grupo iniciem com um breve comentário sobre ética;
Abordagem do problema posto pela “Shadow IT”;
Abordagem do problema posto pela política de BYOD;
Regularização do licenciamento de software: documentar o planejamento de licenciamento e tornar essa documentação facilmente acessível aos auditores da CGU;
Programar auditorias de TI sob o enfoque de Compliance: pelo Comitê e por auditores externos (anualmente);
Iniciar o processo de comunicação / aculturamento visual com relação ao Programa de Compliance.

Date - 14 de setembro de 2018
Author - Euni Santos
Categories - Sem categoria

Cuidados para evitar a fadiga do Compliance

Diferentes técnicas de investigação devem ser consideradas, de acordo com as peculiaridades de cada caso.

DANIEL SOARES
FERNANDA FREITAS
25/08/2018 06:08
Crédito: Pixabay

O meio empresarial vive uma grande efervescência desde que a lei anticorrupção foi editada em 2013. Após um período inicial de desconfiança se o novo instrumento legal seria de fato aplicado no combate à prática de atos lesivos à Administração Pública, verifica-se que a Lei n. 12.846 e toda a legislação relacionada não estão fadadas ao esquecimento como é o caso de muitos episódios já vivenciados em nosso complexo ordenamento jurídico. O movimento pela conformidade, integridade, ética e transparência nas relações corporativas obtém um número cada vez maior de adeptos, todos ávidos pela imediata imersão de suas organizações na dita “cultura do compliance”.

Se, por um lado, as boas práticas de governança e ética empresarial ultrapassaram as salas de reunião e da diretoria, alcançando todos os departamentos das empresas, há que se ter muito cuidado para que essa nova onda não se transforme num tsunami com efeitos contrários ao que se pretende atingir. Enquanto que empresas norte-americanas possuem mais de 40 anos de exposição às regras do Foreign Corrupt Practices Act –FCPA, ainda estamos numa fase embrionária nesse processo de ambientação à nova maneira de conduzir relações com agentes públicos e privados. É certo que caminhamos com muita vontade para um amadurecimento precoce nesse processo de internação de princípios, valores e conceitos, mas nem por isso devemos desconsiderar que a ansiedade pode colocar em risco importantes conquistas.

Com a edição do Decreto n. 8.420/2015 para regulamentar dispositivos da lei anticorrupção, houve maior clareza do que os julgadores devem observar no processo de dosimetria das penas em razão da prática de desvios de conduta contra a Administração Pública e, obviamente, boa parte dos dirigentes das empresas no Brasil passou a ter maior cuidado e atenção com o tema. Essa preocupação não decorreu de um eventual risco de condenação, mas sabendo-se que a existência de um programa de integridade efetivo é fator redutor de multas que podem atingir cifras milionárias, é sempre melhor prevenir do que remediar. Além disso, a existência de programas de integridade efetivos está se tornando um diferencial em processos de seleção junto a potenciais clientes quando não um requisito indispensável.

Uma vez definidos os critérios que atestam a efetividade dos programas de integridade, tem-se observado uma correria desenfreada por parte de diversas organizações para que cada requisito seja devidamente atendido e documentado para comprovação futura se necessário. Um volume considerável de informações tem sido produzido por doutrinadores e por aqueles que já tinham alguma familiaridade com questões de conformidade e integridade antes da existência legislação anticorrupção. Essa contribuição não deixa de ser valiosa e importante nesse caminho de aprendizado e formação profissional, porém é preciso que se entenda que não há uma receita pronta que, realizada com toda a precisão, produza necessariamente os mesmos resultados pretendidos em cada organização.

A customização dos programas de integridade e de todos os requisitos a eles associados para garantia da sua efetividade é medida essencial para o sucesso nessa jornada. Não se pode pretender que colaboradores até então alheios a questões de boas práticas de governança e ética empresarial se tornem paradigmas de compliance dentro de suas organizações, impondo e estimulando comportamentos, princípios e valores os quais apenas recentemente foram apresentados.

A comunicação das novas políticas e regras de integridade e conformidade deve ser feita de forma acessível e cuidadosa, respeitando-se o grau de maturidade e escolaridade dos destinatários. É preciso evitar que, em lugar de informação e conhecimento, o discurso sobre compliance seja visto com receio e até mesmo aversão. A massificação de informação com cartazes, vídeos, distribuição de cartilhas e e-mails diários pode confundir mais do que esclarecer. O processo de acolhimento do programa de integridade requer sensibilidade por parte dos gestores para reconhecer que será necessário adotar diferentes linguagens para que as mensagens sejam bem compreendidas por cada público alvo.

Treinamentos que sejam monólogos dificilmente alcançarão resultados positivos, contribuindo mais para um distanciamento do que a identificação com as regras e princípios que se pretende educar. As atividades de treinamento devem ser dinâmicas, promovendo a inclusão e o debate de todos, incluindo o uso de um vocabulário direto, nada rebuscado e de fácil absorção. A utilização de jogos, a dramatização de cenas comuns à rotina dos colaboradores no seu ambiente de trabalho e outras iniciativas lúdicas são bastante válidas e podem fazer toda a diferença. É preciso quebrar o gelo inicial e demonstrar que o compliance tem uma função protetiva e não repressora como muitos tendem a acreditar num primeiro momento.

O uso dos canais de denúncia deve ser estimulado, mas de maneira responsável, evitando-se que o mesmo se torne um fórum para se despejar mágoas ou prejudicar deliberadamente colegas. Todos devem entender que as denúncias serão apuradas criteriosamente, com o necessário feedback ao denunciante. O próprio questionário da denúncia não pode ser extenso e detalhista a ponto de desestimular tais iniciativas. A acessibilidade dos canais de denúncia também é fundamental, considerando-se os diferentes níveis socioeconômicos dos colaboradores. Uma campanha intensa de divulgação dos canais pode gerar uma pressão de que é preciso denunciar por denunciar ou, ainda, de que a alta administração tem a certeza de que há muitos desvios de conduta para descobrir, quando a realidade pode não ser tão desastrosa quanto às campanhas internas posam levar a crer.

Uma vez recebida a denúncia, a equipe responsável por sua apuração não deve adotar métodos investigativos inquisitoriais, comuns na América do Norte, mas ainda distantes da realidade brasileira, especialmente quando se tratarem das primeiras investigações. O cuidado com a garantia do anonimato e a certeza de que não haverá retaliação são absolutamente fundamentais no processo de apuração das denúncias e o tom adotado nas primeiras investigações pode comprometer por completo a ocorrência de novas denúncias e o sucesso do programa de integridade. O afastamento imediato do denunciado sem que as investigações tenham sido iniciadas deve ser realizado com cautela a fim de evitar a promoção de injustiças, conclusões precipitadas ou mesmo a perda de evidências.

As diferentes técnicas de investigação devem ser consideradas, observando-se as peculiaridades de cada caso. As diligências devem ocorrer de forma a não comprometer o funcionamento dos setores atingidos e a não promover uma sensação de pânico generalizada, experiência que, caso verificada, os colaboradores jamais vão desejar repetir, preferido se omitir e ignorar os desvios praticados ao seu redor.

Uma vez apurada a procedência da denúncia, cabe refletir se é de fato o caso de punição. A tendência natural e inconsciente é depositar no culpado toda a responsabilidade pela violação cometida. Contudo, não se pode descartar a hipótese de tal conduta ser originada de uma falha de comunicação, de um treinamento ineficaz ou de alguma outra omissão da própria organização. Esse exercício é importante e mesmo que a resposta seja negativa, deve-se aproveitar o ocorrido para rever as políticas, afinal, o gerenciamento do programa precisa ser contínuo e as relações corporativas e comportamentos sociais passam por constante mutação.

É natural que aqueles que estejam interessados em começar com o desenvolvimento da tal “cultura do compliance” estejam ainda perdidos no emaranhado de informações, palestras e bibliografias e por isso mesmo não devem agir de forma apressada. O levantamento dos riscos aos quais a organização está sujeita é o primeiro passo, seguido da identificação dos melhores remédios para mitiga-los, sendo certo que, em um primeiro momento, talvez não seja possível atacar e eliminar todos os riscos.

O momento singular pelo qual passa a construção da dita “cultura do compliance” no ambiente corporativo brasileiro tem muitos desafios e talvez o principal deles seja justamente o de respeitar o perfil, o ritmo e as deficiências das empresas, fazendo com que, logo após a largada, o programa de integridade esteja fadado ao fracasso pela rigor excessivo e falta de compreensão da realidade no qual o mesmo está sendo inserido. A missão de catequização do compliance é nobre, mas há que se ter ciência de que o prazo de maturação é longo, sob pena de sofrer de fadiga e rejeição ainda nos primeiros passos.

DANIEL SOARES – Sócio em Ulhôa Canto, Rezende e Guerra Advogados

FERNANDA FREITAS – Sócia da área societária do Ulhôa Canto, Rezende e Guerra Advogados, LL.M. na New York University – NYU em Corporate Law

Date - 12 de setembro de 2018
Author - Euni Santos
Categories - Sem categoria

Compliance aplicado ao poder público

Órgãos federais têm até 30 de novembro para definir comitês internos. TJBA já instituiu programa de integridade

A Lei Anticorrupção (Lei 12.846/13) e os impactos da operação Lava Jato fizeram com que as empresas privadas fossem obrigadas a criar e aprimorar setores de compliance para mitigar riscos éticos e reputacionais.

A Odebrecht e a Petrobras, por exemplo, duas companhias enredadas pela operação, tiveram de fazer uma série de mudanças estruturais em seus setores de conformidade. Com o objetivo de dar mais independência ao compliance, a empreiteira tomou medidas como desvincular o setor da diretoria deixá-lo sob o guarda-chuva do conselho de administração.

A Petrobras, por sua vez, criou um comitê em dezembro de 2014 “para atuar como interlocutor das investigações independentes relativas às implicações da Lava Jato”.

Num primeiro momento, o setor público valorizou empresas com programas de integridade por meio dos órgãos de controle, com a possibilidade de atenuar condenações.

O Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) e a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), por exemplo, passaram a olhar para a implementação de eficientes setores de conformidade na hora de julgar processos administrativos.

Agora, a implementação dos programas de compliance deixou de se restringir a acusados e passou a ser feita inclusive pelo órgãos responsáveis por julgar os desvios éticos empresariais. Um deles, provavelmente o pioneiro, é o Tribunal de Justiça do Estado da Bahia (TJBA).

“Diante da necessidade de aperfeiçoar sistemas de monitoramento de riscos administrativos gerenciais e reputacionais, para garantia da melhor gestão com transparência e ética, o Tribunal de Justiça da Bahia (TJBA) iniciou em março de 2018 o projeto Sistema de Gestão de Compliance, cujo objetivo é Implantar até fevereiro de 2020″, explica Pablo Moreira, secretário de Planejamento e Orçamento do TJBA.

O projeto contempla a área de aquisições de bens e serviços, como licitações e contratações. A estrutura é semelhante à de empresas privadas: será criado um Comitê de Ética e implantado um canal de denúncia. A auditoria interna, já existente, estará integrada agora ao setor de conformidade.

No Poder Executivo, o Ministério da Transparência e Controladoria-Geral da União (CGU), responsável pela aplicação da Lei Anticorrupção no Executivo Federal, publicou em abril deste ano a Portaria 1.089/18, que estabelece procedimentos para estruturação, execução e monitoramento de programas de integridade em cerca de 350 órgãos e entidades federais, incluindo ministérios, autarquias e fundações.

O programa de implementação da conformidade no Executivo Federal está dividido em duas fases: na primeira etapa, os órgãos enviaram à CGU informações sobre o que será sua “gestão de integridade”, ou seja, o setor que será responsável pela coordenação da estruturação, execução e monitoramento dos programas internos de compliance.

Posteriormente, os órgãos terão de definir até o dia 30 de novembro quais serão seus “planos de integridade”, estabelecendo quais os possíveis riscos, a caracterização do comitê e os objetivos do setor. Nessa data, tudo terá de estar definido, com a publicação dos respectivos setores no Diário Oficial da União.

Todos os órgãos do Executivo Federal deverão instituir canais de denúncias, comissões de éticas, além de setores que cuidarão de procedimentos disciplinares e conflitos de interesses e do monitoramento de possíveis casos de nepotismo.

“O movimento da iniciativa privada solidificou isso, e na área pública, além de compliance, trabalhamos com o conceito da integridade. O objetivo é uma mudança de cultura no serviço público”, afirmou Carolina Carballido, responsável na CGU pelo acompanhamento da implementação de programas de integridade na administração pública.

Carolina avalia que a tendência é o setor público estabelecer e ampliar os setores de compliance. “É uma demanda da sociedade ter uma administração boa que funcione bem, e por isso precisamos da integridade como princípio da boa governança”, declarou a especialista.

Divergências

Advogados especialistas em compliance divergem da necessidade de o poder público também introduzir programas semelhantes às empresas em suas estruturas.

Para Daniel Soares, sócio do Ulhôa Canto, Rezende e Guerra Advogados, responsável pelo compliance interno do escritório, a iniciativa é positiva no sentido de reforçar conceitos e princípios aos entes da administração pública.

“Tudo isso contribui para transparência e desenvolvimento de uma cultura entre todos os agentes públicos e terceiros que venham com eles interagir, contratar e se relacionar”, falou o advogado.

Soares afirma que além de instituir programas de conformidade, os órgãos públicos também devem incentivar as empresas a fazer o mesmo movimento. Ele se refere, por exemplo, ao Projeto de Lei 7149/17, de autoria do deputado federal Francisco Floriano (DEM/RJ), que estabelece diretrizes a serem observadas nos programas de integridade implantados pelas empresas que contratam com a administração pública.

Em São Paulo, há uma iniciativa semelhante: o Projeto de Lei 498/18, do deputado estadual Caio França (PSB), que dispõe sobre a exigência de implantação de programa de compliance às empresas que celebrarem contrato, consórcio, convênio, concessão ou parceria público-privado com a administração pública direta, indireta e fundacional do Estado.

“Esses órgãos vão precisar estar preparados para analisar se esses programas são eficazes. Isso vai estimulá-los a também implement iniciativas nesse sentido”, aponta Soares.

Já a comercialista Ana Frazão, que foi julgadora no Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade), não vê exatamente com o mesmo olhar. “Se analisarmos com um pouco mais de cuidado, a obrigação de a administração pública de cumprir a legalidade, moralidade, impessoalidade e outros princípios já está expressa na Constituição”, analisa Ana.

Em sua visão, o regime administrativo já deveria ser suficiente para fazer com que o poder público cumprisse as normas constitucionais que o regem. Por outro lado, diz Ana, como “muitas vezes cumprir a legalidade e a moralidade não é algo tão simples talvez seja interessante utilizar algumas soluções e aprendizados da iniciativa privada a respeito do compliance no poder público”.

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GUILHERME PIMENTA – Repórter em São Paulo, acompanha mercado de capitais, concorrência e crimes financeiros. E-mail: guilherme.pimenta@jota.info

https://www.jota.info/coberturas-especiais/as-claras-2-0/poder-publico-programas-compliance-06082018

Date - 3 de setembro de 2018
Author - Euni Santos
Categories - Sem categoria

VI Workshop de Compliance QFS – Controle de Riscos

O VI Workshop de Compliance QFS/Grupo Ferreira Souza teve como tema o controle de riscos.

Os consultores Fábio e Andréa Antinoro, do SEBRAE/Selos abriram o evento tratando das diferenças entre erro, irregularidade e ilegalidade, apontando a necessidade do estabelecimento de um Sistema de Controle Interno para planejamento e gestão de riscos capazes de afetar a continuidade dos negócios.

Salientaram ser fundamental a execução e atualização constante de um programa de Planejamento e Gestão de Riscos, capaz de identificar e analisar riscos, desenhando respostas e estabelecendo mecanismos de monitoramento e controle.

Como sempre acontece durante os workshops, diversas sugestões foram apresentadas pelos participantes, entre elas:

O estabelecimento de diretrizes para implantação de um Sistema de Controle Interno (SCI), para gestão de riscos;
A criação de um Canal de Melhoria, para que os colaboradores que desejarem possam apresentar contribuições para melhoria de processos e sistemas do Grupo Ferreira Souza;
Instituição de uma campanha de divulgação interna, visando incentivar todos os colaboradores do Grupo a apresentarem contribuições, anônimas ou não, para melhoria de processos; e
Estabelecimento de um Sistema de Reconhecimento e Recompensa, com votação e implantação de uma opção de brinde para que a QFS dê o devido reconhecimento e recompense a participação nos workshops e em outros eventos de Compliance.

O encontro foi realizado nesta quarta-feira, dia 29/08/2018, na sala virtual da QFS; e contou com a participação da Direção e de colegas das empresas do Grupo Ferreira Souza sediados em Macapá, Maceió e Brasília.

Date - 30 de agosto de 2018
Author - Euni Santos
Categories - Sem categoria

Empresa Pró-ética: o programa de integridade da CGU

O Programa Pró-ética da CGU visa promover um ambiente corporativo mais íntegro, ético e transparente.

O Pró-Ética resulta da conjugação de esforços entre os setores público e privado para promover no país um ambiente corporativo mais íntegro, ético e transparente. A iniciativa consiste em fomentar a adoção voluntária de medidas de integridade pelas empresas, por meio do reconhecimento público daquelas que, independentemente do porte e do ramo de atuação, mostram-se comprometidas em implementar medidas voltadas para a prevenção, detecção e remediação de atos de corrupção e fraude. Conheça mais sobre o “Pró-Ética” consultando nossa seção de Perguntas e Respostas.

Orientações sobre implementação de práticas para promover valores éticos e medidas de prevenção e combate à corrupção podem ser obtidas por meio dos nossos “Guias de Integridade” e das palestras e debates realizados nas “Conferências Lei Empresa Limpa”.

Cronograma Pró-Ética 2018-2019

Inscrições: setembro a dezembro de 2018
Avaliação: janeiro a maio de 2019
Reunião do Comitê-Gestor: junho de 2019
Premiação: setembro de 2019

Resultado – Edição 2017

A edição 2017 do Pró-Ética contou com a participação de 375 empresas de todos os portes e de diversos ramos de atuação. Das 375 empresas inscritas, 198 enviaram o questionário de avaliação devidamente preenchido e no prazo estipulado. Após o processo de avaliação, 23 empresas foram aprovadas e reconhecidas como Empresa Pró-Ética 2017. Os resultados são divulgados durante a Conferência Lei Empresa Limpa.

Confira, abaixo, quais são as 23 empresas Pró-Ética 2017:

Date - 22 de agosto de 2018
Author - Euni Santos
Categories - Sem categoria

Our Blog

Compliance no Grupo Ferreira Souza

Uma discussão acerca dos acertos e erros do Programa de Integridade da QFS, visando seu aperfeiçoamento

O Compliance como cultura organizacional

As empresas tentam se ajustar a boas práticas de governança e essa movimentação é acompanhada pela sociedade civil

As Dez Proposições de Bertrand Russell

Russell propôs, em sua autobiografia, um “código de conduta” liberal baseado em dez princípios, à maneira do decálogo cristão.

Compliance Individual – perfil ético profissional

Tão importante quanto conhecer as decisões feitas pelos profissionais que nos representam é sabermos os motivos que impulsionaram suas escolhas.

Evolução do Compliance na América Latina

Com o Brasil na liderança, os principais países dessa área do planeta vêm discutindo o tema e criando novas legislações anticorrupção

Assédio Moral e Sexual no Trabalho – é crime?

Qual o papel dos canais de denúncia ante situações de assédio moral e assédio sexual no trabalho?

Qual a diferença entre Assédio Sexual e Assédio Moral?

Como lidar com Assédio Sexual no trabalho?

A importância de Canais de Denúncias na Empresa

Como o assediador pode ser punido?

Prevenção

Como a Lei Anticorrupção impacta as empresas brasileiras

A Lei Anticorrupção Brasileira, ou Lei da Empresa Limpa, impõe penalidades significativas às empresas que cometerem ilicitudes contra a administração pública

Agilidade na penalização e na contestação

AÇÕES PREVENTIVAS

Créditos:

O que a Siemens faz para (tentar) evitar fraudes na empresa

Depois de trocar seu comando global devido a corrupção, a empresa investiu em um programa compliance.

Tolerância zero

Sem arrependimentos

Cinco Pontos de Atenção em Compliance para 2019

Temas que vão impactar os programas de compliance nas organizações nos próximos meses

O que reforça a corrupção Estrutural no Brasil?

O que reforça ou permite o rompimento do círculo vicioso da corrupção?

Estágios da corrupção institucional, segundo Acemoglu e Robinson

Ponto de Inflexão

Evolução legislativa incentiva compliance público

Política de Responsabilização e Penalidades

O 22º workshop de Compliance examinou a Política de Responsabilização e Penalidades.

Política Anticorrupção e Práticas Anticoncorrenciais

O XXI Workshop de Compliance examinou a Política da QFS para Combate à Corrupção e às Práticas Anticoncorrenciais.

O papel da alta direção em um programa de integridade

Um efetivo programa de integridade deve partir da decisão de comprometimento da alta direção.

A alta Direção e seu papel fundamental no Programa de Integridade

XX Workshop – Política do Canal de Denúncias

Chegamos à vigésima edição dos Workshops de Compliance da QFS e do Grupo Ferreira Souza!

Integridade, Eficiência, Produtividade e Competitividade

Preservação da Integridade Civil e Criminal

Aumento de Eficiência

Vantagem Competitiva

Ganhos de Produtividade

XIX Workshop – Compras e Contratação de Serviços

Continuando a apresentação das diversas políticas internas da empresa, este workshop tratou das compras e contratação de serviços terceirizados.

O que é a Ética no cotidiano das pessoas e das empresas?

A Ética está presente naqueles princípios que o homem escolhe para exercício da Moral.

Compliance, Integridade e Rupturas Regulatórias

XVIII workshop de Compliance – Política de RH

O 18º workshop de Compliance da QFS/GFS, realizado no dia 27 de novembro de 2018, detalhou a Política de Recursos Humanos.

TIM discute governança e compliance

XVII Workshop QFS/GFS – Política de Treinamento

O 17º workshop de Compliance deu sequência à série de encontros abrangendo as políticas internas da empresa.

Programa Governo Aberto – Instituto Ethos

Iniciativa inédita busca aprimorar a gestão municipal, promovendo a transparência, participação, ética e integridade.

O custo de um programa de compliance

Já sabemos quão importantes são os programas de integridade. Mas quanto eles custam às empresas?

Quanto custa não ter um programa de compliance?

Quanto as empresas estão investindo em um programa de compliance?

Quanto custa ter um programa de compliance?

Políticas de Compliance

Comunicação

Gestão do programa

Segurança dos dados

Controle da conformidade

Execução

XVI Workshop de Compliance – Política Ambiental

A Política Ambiental define as diretrizes, princípios e programas que consolidam a responsabilidade socioambiental da QFS e do Grupo Ferreira Souza.

J&F aposta em compliance para ‘virada de página’ da empresa

DIFICULDADES DE DIÁLOGO COM O ESTADO

EXEMPLO AMERICANO

Quem são os destinatários de um sistema de integridade?

XV Workshop de Compliance – Política de Viagens

Nesta quarta-feira, o workshop semanal tratou da Política interna de Viagens da QFS, que se aplica a funcionários e terceirizados a serviço.

Compliance: instrumento de Gestão Pública