Como a Lei Anticorrupção impacta as empresas brasileiras

A Lei Anticorrupção Brasileira, ou Lei da Empresa Limpa, impõe penalidades significativas às empresas que cometerem ilicitudes contra a administração pública

 

A Lei Anticorrupção Brasileira, ou Lei da Empresa Limpa, impõe penalidades significativas às empresas que cometerem ilicitudes contra a administração pública, seja no Brasil ou no exterior, tais como corrupção, subornos, lavagem de dinheiro, fraudes em licitação, entre outras. Ela aplica-se a organizações de qualquer natureza, tamanho e segmento de negócio.

O projeto da Lei Anticorrupção foi aprovado na Câmara dos Deputados em abril de 2013 e sancionado pela Presidente em exercício no âmbito Federal em agosto do mesmo ano, sendo regulamentada em 2015.

Lei Anticorrupção(também conhecida como Lei da Empresa Limpa) foi criada para cumprir com um acordo do Brasil firmado na Convenção sobre o Combate da Corrupção de Funcionários Públicos Estrangeiros em Transações Comerciais Internacionais da Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE).

Essa iniciativa foi além, criando estímulos de prevenção contra a corrupção e um microssistema eficiente para responsabilizar as empresas que tenham praticado atos ilícitos de corrupção contra a administração pública, nacional ou internacional.Entre eles, o Acordo de Leniência e o Cadastro Nacional de Empresas Punidas (CNEP).

Antes dessa Lei, somente quem aceitava ser corrompido era passível de ser penalizado, ou seja, os funcionários da administração pública. Isso significa que essa lei é uma contribuição valiosa para as empresas idôneas, uma vez que permite que a Administração Pública separe as empresas limpas daquelas que não o são. Além de ser uma nova forma de responsabilização, e um inovador arcabouço de persecução de pessoas jurídicas envolvidas em atos de corrupção ou outras condutas lesivas à Administração Pública, a legislação trouxe consigo um importante elemento de fomento a boas práticas de governança corporativa e integridade empresarial, conhecidas como compliance.

A Lei estabelece que, mesmo que a empresa não tenha envolvimento direto com o suborno de funcionários públicos por meio de propina, responderá por atos de corrupção. Isso inclui, portanto, ações praticadas por colaboradores do negócio ou empregados terceirizados.

Ou seja, se uma empresa for beneficiada por um ato ilícito praticado por um de seus funcionários ou contratados, responderá por corrupção.

Pessoa física também será investigada: Caso fique constatado que um funcionário ou dirigente tenha cometido o ato ilícito, ele também terá que responder legalmente pela acusação, como pessoa física.

Entre as penalidades e sanções nas esferas administrativa e jurídica, estão:

  • aplicação de multas de até 20% do faturamento bruto da empresa no ano anterior ou R$60 milhões quando não for possível calcular;
  • publicação da condenação em meios de grande circulação, a ser pago pela empresa punida;
  • perda de bens;
  • suspensão temporária das atividades;
  • dissolução compulsória;
  • cadastro no CNEP;
  • impedimento para receber incentivos, doações ou empréstimos de entidades governamentais e instituições com administração pública, como bancos estatais.

Agilidade na penalização e na contestação

Empresas que forem autuadas e notificadas pela Justiça deverão pagar a multa em um intervalo de 5 a 10 dias. Se cumprir o que foi determinado, poderá argumentar contra a multa no Poder Judiciário.

Outra opção para a contestação da penalidade é reconhecer o ato de corrupção por meio de um Acordo de Leniência e cooperar com as investigações, o que poderá reduzir o valor da multa em até dois terços.

As penalidades e multas são calculadas seguindo alguns critérios para a sua graduação, como:

  • qual era a intenção ou vantagem que a empresa buscava;
  • a gravidade da infração;
  • a situação econômica do infrator;
  • se o ato foi concluído ou não;
  • a cooperação para a investigação;
  • se a empresa tem programas de compliance para evitar tais ocorrências.

Compliance, Mecanismos de Integridade e Combate à Corrupção são temas muito recentes no mundo corporativo brasileiro. Ainda faltam informação e profissionais capacitados, mas os empresários estão, pouco a pouco, percebendo a importância de adotarem práticas alinhadas à Lei. A aparente lentidão da resposta corporativa faz parte de um processo de aprendizado, progresso da maturidade organizacional e adequação das empresas aos novos tempos (tempos de Lava Jato, prisões, condenações, entre outros assuntos massivamente tratados pela mídia). A aplicação das leis acaba acompanhando esse movimento. Acultura da ética e integridade não está permeada satisfatoriamente em toda sociedade e os nossos representantes são um reflexo do que somos.

A corrupção é um dos maiores males que assolam o planeta. Dados da Transparência Internacional mostram que mais de 6 bilhões de pessoas vivem em países com alto grau de corrupção. Ela afeta a qualidade de vida das pessoas e subtrai da sociedade cifras gigantescas, que poderiam ser investidas em saúde, educação, segurança, infraestrutura, dentre outras prioridades para a população. No Brasil, dados anteriores apontavam perdas na ordem de R$ 100 bilhões anuais com corrupção, mas, recentemente, há consenso que esse número passa dos R$ 200 bilhões.

 

Assim, a Lei Anticorrupção é um marco no que tange ao combate à corrupção; e fundamental para a disseminação de uma cultura ética no País. Os recentes normativos publicados pelos estados refletem o intuito de promoção da integridade e da transparência nas relações e interações público-privadas.

Em junho de 2018, 14 dos 26 estados e o Distrito Federal haviam regulamentado a lei em âmbito estadual:

  • Tocantins: Decreto nº 4.954/2013
  • São Paulo: Decreto nº 60.106/2014
  • Paraná Decreto: nº 10.271/2014
  • Goiás: Lei nº 18.672/201410
  • Espírito Santo: Decreto nº 3.727-R/201411
  • Rio Grande do Norte: Decreto nº 25.177/2015
  • Minas Gerais: Decreto nº 46.782/2015
  • Maranhão: Decreto nº 31.251/2015
  • Distrito Federal: Decreto nº 37.296/2016
  • Mato Grosso: Decreto nº 522/2016
  • Alagoas: Decreto nº 48.326/2016
  • Mato Grosso do Sul: Decreto nº 14.890/2017
  • Santa Catarina: Decreto nº 1.106/2017
  • Pernambuco: Lei nº 16.309/2018

Destaca-se que o estado do Amazonas, em que pese não ter regulamentado a Lei Anticorrupção no âmbito do poder executivo estadual, conta com uma resolução do Tribunal de Justiça que estabelece procedimentos regulatórios para sua execução e, no estado do Rio Grande do Sul, há um provimento do Procurador Geral da Justiça que regulamenta a Lei Anticorrupção no âmbito do Ministério Público.

Apesar de alguns estados ainda não terem regulamentado a lei em seus âmbitos, isso não significa que as empresas não possam ser autuadas. Essa formalização define como serão os processos de investigação, quem serão os responsáveis, entre outros. Dessa forma, todas as empresas, independentemente do porte ou estado de origem, precisam se adequar às suas diretrizes.

O estado do Rio de Janeiro, o qual editou regulamentação específica da Lei Anticorrupção mais recentemente, foi pioneiro na edição da Lei Estadual nº 7.753/2017, que torna obrigatória a implementação de Programas de Integridade como requisito para contratações públicas.

Na mesma linha, o Distrito Federal, não obstante já haver regulamentado a Lei nº 12.846/2013, promulgou a Lei nº 6.112/201815, a qual instituiu a mesma obrigatoriedade às pessoas jurídicas que visem contratar com a Administração Pública do Distrito Federal.

Também seguindo a lógica da cultura de integridade, o estado do Mato Grosso, em complemento ao seu decreto regulamentador da Lei Anticorrupção, criou o Programa de Integridade Pública do Governo Estadual para todos os órgãos e entidades da Administração Pública, direta e indireta, com a edição da Lei nº 10.691/201818, visando orientar e capacitar os órgãos, autarquias e fundações do Poder Executivo Estadual a implementar seus respectivos Planos de Integridade. O mesmo estado, por meio do Decreto nº 572/2018, promoveu a alteração do Decreto nº 7.217/06, que regulamenta as aquisições de bens, contratações de serviços e locação de bens moveis no Poder Executivo Estadual, para tornar obrigatória a inserção de cláusula anticorrupção em todos os contratos públicos firmados naquela esfera de governo.

Segundo informado pelo trabalho “Um panorama da aplicação da Lei Anticorrupção nos estados brasileiros”, de Luiz Francisco Mota Santiago Filho e Louise Dias Portes, desde a entrada em vigor da Lei Anticorrupção até janeiro de 2018, foram instaurados 87 Processos Administrativos de Responsabilização por sete entes federados, perfazendo o total de 177 pessoas jurídicas processadas, com 21 condenações.

 

AÇÕES PREVENTIVAS

Considerando que os atos ilícitos podem ser praticados com ou sem o conhecimento da empresa, a adoção de treinamentos de conscientização dos funcionários sobre a Lei Anticorrupção, a criação de um canal de denúncia, as ações de compliance e o desenvolvimento da cultura da integridade são valorizados e podem receber incentivos das entidades fiscalizadoras.

Para evitar penalizações, fica evidente que as empresas devem investir em melhores processos e ferramentas de controle para manter as suas operações idôneas, treinar os seus funcionários e criar métodos de auditorias internas para identificar possíveis fragilidades.

A Lei Anticorrupção é válida para todas as empresas, seja qual for o seu porte e segmento. Todas as que atuam no território nacional devem seguir as suas diretrizes, com atenção às regulamentações de cada estado, que podem ter processos e ferramentas diferenciadas para o seu controle.

A Lei da empresa limpa é um incentivo para a aplicação de ações de compliance, que visem à melhoria dos controles internos para que a corrupção não seja realizada por seus funcionários e representantes.

 

A Lei Anticorrupção estabelece, em seu Art. 7º, Inciso VIII, que “será levada em consideração a existência de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e a aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta no âmbito da pessoa jurídica”.

Lei 12.846/13, Art. 7º, Inciso VIII:

“Será levada em consideração a existência de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e a aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta no âmbito da pessoa jurídica”

 

Decreto 8.420/15, § 4º:

“Caso a pessoa jurídica apresente em sua defesa informações e documentos referentes à existência e ao funcionamento de programa de integridade, a comissão processante deverá examiná-lo segundo os parâmetros indicados no Capítulo IV, para a dosimetria das sanções a serem aplicadas”.

O Mecanismo de Integridade, citado na Lei 12.846/13 e no Decreto 8.420/15, que a regulamenta, tem duas ‘funções principais: a) previne a ocorrências das ilicitudes previstas na lei, reduzindo drasticamente o risco de sua ocorrência; b) se mesmo assim uma ilicitude pontual ocorrer, o mecanismo servirá de fator de atenuação das penalidades.

Ou seja: Compliance é mesmo a melhor estratégia para a boa governança corporativa.

______________________________________________________________________

Créditos:

○Artigo “Entenda como a Lei Anticorrupção impacta as pequenas empresas” – https://bemacash.com.br/blog/legislacao-fiscal/lei-anticorrupcao

○Artigo “Um panorama da aplicação da Lei Anticorrupção nos estados brasileiros” https://www.jota.info/wp-content/uploads/2018/10/60633e78423a649ba4f81cc39a85c97e.pdf?x48657

○Artigo “Lei Anticorrupção chega aos 5 anos usada apenas por 6 estados e o DF”  – https://diariodopoder.com.br/lei-anticorrupcao-completa-5-anos-e-apenas-6-estados-e-o-df-instauraram-processos-administrativos/

O que a Siemens faz para (tentar) evitar fraudes na empresa

Depois de trocar seu comando global devido a  corrupção, a empresa investiu em um programa compliance.

 

Depois de precisar trocar seu comando global devido a casos de corrupção, a empresa decidiu investir em um programa compliance. Foi aí que o cartel veio à tona.

Ainda amargando as consequências de o envolvimento de seus executivos na formação de um cartel e fraude na licitação de metrôs e trens de São Paulo ter se tornado público, a Siemens do Brasil diz confiar que não há outros casos de corrupção encobertos na empresa.

“A Siemens tem meio milhão de funcionários no mundo.  Não dá pra saber tudo que acontece, mas tendo em vista a extensão e profundidade das investigações que o pessoal já fez, podemos dizer que não houve mais nada”, disse Fábio Selhorst, vice-presidente da companhia, durante o Fórum de Departamentos Jurídicos, promovido pela Gestão Jurídica Empresarial (Gejur), na terça-feira.

As averiguações a que Selhorst se refere fazem parte do robusto programa de compliance adotado pela Siemens depois que escândalos levaram à queda de seu então CEO global, Klaus Kleinfeld, em 2007. As irregularidades eram referentes a pagamentos de propina por parte de executivos da empresa em diversos países. Na época, mais de 200 pessoas foram demitidas.

Na subsidiária brasileira da companhia, o sistema entrou em vigor, com a estrutura que tem atualmente, em março de 2008. Desde então, aproximadamente 300 investigações foram conduzidas pela equipe de compliance (que não aborda questões referentes a departamentos que têm governanças próprias, como o de recursos humanos).

Desse total, cerca de 30% a 40% eram procedentes, de acordo com Wagner Giovanini, diretor de Compliance da Siemens para a América do Sul. O caso do cartel é um deles e foi delatado pela própria empresa às autoridades brasileiras. Na segunda-feira, o Ministério Público estadual de São Paulo denunciou 30 executivos de 12 empresas por envolvimento no esquema. Doze deles eram da Siemens.

Tolerância zero

Depois de definidas novas políticas, procedimentos e mecanismos de controle a possíveis atitudes ilícitas, a Siemens instituiu o seu sistema de compliance.  Dos esforços dedicados ao programa,  aproximadamente 90% referem-se à prevenção dos atos de corrupção, segundo Giovanini. Para tal, as diretrizes e regras da empresa são informadas aos funcionários já na chegada. “Não tem chance de alguém não cumprir 100% (do que é determinado). Ou cumpre, ou sai”, disse.

A comunicação interna é feita por meio de gibis, e-mail semanais com simulações de casos e uma gincana de compliance online que teve uma adesão voluntária de 2,4 mil funcionários da companhia. Ao todo, eles são cerca de 10 mil. Já os treinamentos, que abragem toda a equipe da empresa, contam com provas para certificar se o conhecimento foi absorvido e está sendo colocado em prática.

Se nada disso funcionar, a Siemens conta com algumas ferramentas para identificar suspeitas de irregularidades. O “coração” desse “sitema de detecção” é o canal de denúncia. Para que ele seja eficiente, a empresa diz que é preciso mais do que manter um e-mail e número de telefone para relatos anônimos. Assim, ela diz ter construído uma ponte com os funcionários para que eles se sintam confiantes em procurar o time de compliance pessoalmente.


Feitas as denúncias, começam as investigações. Dependendo de alguns fatores, como o índice de risco que o ato ilícito traz para a companhia e o nível na hierarquia dos funcionários envolvidos, a averiguação é local (feita pela subsidiária brasileira) ou central (feita globalmente, em especial na Alemanha). “Problemas com licitação pública, corrupção de agentes públicos ou que envolvem pessoas da diretoria para cima, são tratados como centrais para que não haja conflito de interesses”, explica Giovanini.

Segundo Fábio Selhorst, o grupo de profissionais que comanda as investigações globais é linha dura. Ele é composto de cerca de 35 pessoas com experiência anterior em órgãos como o FBI, a Interpol, o serviço de inteligência australiano e a polícia alemã. “Um deles tem 26 anos de FBI. Ele sabe quando a pessoa está mentindo”, assegura.

Comprovada a irregularidade, a Siemens aplica aos responsáveis punições que podem ir de medidas disciplinares a demissão e denúncia à polícia. Tudo depende da gravidade do problema e da posição dos infratores na hierarquia da empresa — quanto mais alta ela for, mais fortes são as consequências.

Investigações que envolvem outras companhias e dependem de dados sigilosos como os bancários e de telefonia, por exemplo, são repassadas pela empresa aos órgãos competentes. Foi o que aconteceu com o cartel.

Sem arrependimentos

Apesar de a revelação do caso ter manchado a reputação da Siemens e ter provocado um jejum de cinco anos sem disputar licitações públicas, determinado pela Justiça Federal, Fábio Selhorst garante que a companhia não está arrependida da atitude que tomou.

“Não esperávamos o vazamento do acordo de leniência (firmado com o Cade). Mas faríamos (a denúncia) de novo”, disse. O executivo também afirmou que a tendência é que outras organizações sigam o mesmo caminho, chamando a atenção para a  Lei Anticorrupção — criada em resposta às manistações de junho de 2013 e em vigor desde janeiro.

“A Siemens hoje, apesar de ter um legado de que a gente não se orgulha, entende que a sociedade não está mais disposta a tolerar irregularidades. A empresa que daqui para frente não for íntegra, não for ética, não vai ficar no mercado”.

Cinco Pontos de Atenção em Compliance para 2019

Temas que vão impactar os programas de compliance nas organizações nos próximos meses

 

Passadas as eleições, podemos acompanhar pelos noticiários que as ações das autoridades contra a corrupção e crimes financeiros permanecem, assim como se fortalecem as ações a favor do respeito à diversidade e nas relações pessoais no ambiente de trabalho. Ganha cada vez mais relevância a temática segurança de informações e privacidade de dados.

Neste sentido, destacamos neste XXV Workshop de Compliance da QFS / GFS os cinco principais pontos de atenção em compliance para as empresas neste ano. A lista contém temas macros, que vão impactar os programas de compliance nas organizações em 2019. O risco de reputação se faz presente, e por isto a importância do tema ter a devida atenção pelos executivos e líderes responsáveis por Programas de Compliance, de modo que as ações de prevenção e mitigação sejam tomadas.

1. SEGURANÇA DE INFORMAÇÕES E PRIVACIDADE DE DADOS

O mundo virtual faz parte do mundo real. Dados se tornaram um ativo valioso, sendo base de muitos modelos de negócios.

O valor da informação se tornou maior com a lei 13.709/18, conhecida como Lei Geral de Proteção de Dados. Ela trouxe regras de consentimento, obrigações na proteção de dados, diretrizes para segurança de informação e reporte de incidentes, sanções que as organizações podem sofrer na ordem de 2% do faturamento até o limite de 50 milhões de reais, entre outros. É semelhante à GDPR europeia, que data de 2016 e é um regulamento do direito europeu sobre privacidade e proteção de dados pessoais, aplicável a todos os indivíduos na União Europeia e Espaço Económico Europeu, e regulamenta também a exportação de dados pessoais para fora da UE e EEE

No Brasil, é fundamental que os executivos das organizações busquem ações de conscientização sobre a nova lei e patrocinem o diagnóstico sobre qual será o impacto nos negócios. Posteriormente, é fundamental promover as melhorias necessárias, pois a lei passará a vigorar em fevereiro de 2020, o que na prática coloca 2019 como o ano para a adoção das novas práticas. E é essencial prever os recursos e orçamento para que isto aconteça, uma vez que dados pessoais é algo presente em todas as organizações.

O GDPR

Regulamento Geral sobre a Proteção de Dados (GDPR, na sigla em inglês) é um rigoroso conjunto de regras sobre privacidade válido para a União Europeia, mas que também afeta pessoas em outras partes do mundo, inclusive no Brasil.

A União Europeia considera a proteção de dados pessoais um direito dos cidadãos dos países do bloco. Por conta disso, todas as empresas e organizações, independentemente de porte ou área de atuação, deverão seguir regras rígidas para coletar, processar, compartilhar e resguardar dados pessoais. O regulamento é válido para praticamente todo tipo de serviço que chega a um cidadão de um dos países do bloco. Isso significa, por exemplo, que uma loja online no Brasil ou em qualquer outro país terá que se adaptar ao GDPR se quiser enviar produtos para clientes na União Europeia sem desrespeitar a lei. Como consequência, redes sociais, lojas online, plataformas de streaming e tantos outros serviços modificaram ou acrescentaram recursos para todas as contas, mesmo não estando sediadas na Europa.

É o caso do Facebook, que já permite, entre outras medidas, que usuários de todo o mundo apaguem ou façam download de dados pessoais na rede social.

 

2. AMPLIAÇÃO DO UNIVERSO DE RISCOS DE COMPLIANCE

O combate à corrupção continua, bem como a promoção da cultura ética e o combate ao assédio. Vimos movimentos importantes de pactos setoriais anticorrupção se consolidando em 2018, como a adoção de Programas de Compliance pelo poder público e o Pacto Empresarial pela Integridade e Contra a Corrupção, do Instituto Ethos, do qual a QFS é signatária; e outros que devem tomar forma em 2019. Esse movimento deve ser incentivado e ampliado. Mas não há como restringir a atuação dos Programas de Compliance a apenas estes temas.

O universo de riscos de compliance abrangido pelo Programa deve ser ampliado. Além do tema segurança de informações e privacidade de dados, questões como prevenção à lavagem de dinheiro, práticas anticoncorrenciais, e outros devem entrar no radar, inclusive como resultado do mapeamento de riscos de compliance realizado.

No entanto, pesquisas recentes mostram que mais da metade das empresas nunca realizou um mapeamento de riscos de compliance, e esse é um primeiro e importante passo deve ser realizado. A QFS iniciou esse mapeamento, e deverá continuá-lo, como uma boa prática regular.

 

3. PROMOÇÃO DE AÇÕES DE RESPEITO À DIVERSIDADE E DE COMBATE AO ASSÉDIO 

É muito importante a parceria das áreas de RH e Compliance das organizações para promover um ambiente de trabalho saudável e respeitoso. Uma recente pesquisa da ICTS Outsourcing mostra um aumento das denúncias de assédio moral nos últimos anos, que pode ser explicado pela maior conscientização dos colaboradores, empoderamento dos mesmos, regras claras providas pelas empresas através do código de ética e a adoção de ferramentas como o canal de denúncias.

Identificar e tratar estes casos, permite que uma empresa obtenha economia mensurável ao evitar a judicialização, numa média de quase 21 mil reais por processo, de acordo com esta mesma pesquisa.

Para isto, não basta realizar ações pontuais de comunicação, ou treinamentos que sejam vistos como obrigação pelos colaboradores. As ações devem ser efetivas e recorrentes. Um bom diagnóstico pode ser obtido através do processo de auditoria de cultura de compliance, prática ainda pouco adotada pelas empresas no Brasil.

E é preciso ir além da questão de prevenção ao assédio. Pesquisa da McKinsey and Co publicada no início de 2018, mostra a correlação entre diversidade e resultados. Sem a promoção de respeito e empatia no ambiente de trabalho, não será possível promover a diversidade, tampouco otimizar os resultados esperados. Num mercado competitivo, as organizações não podem se dar ao luxo de perder talentos, nem de desperdiçar recursos.

 

4. AMPLIAÇÃO DO USO DE TECNOLOGIAS

A adoção de soluções tecnológicas como aliadas dos Programas de Compliance continua. Os treinamentos e-learning e o uso de analytics nas auditorias são uma realidade, e devem continuar sua evolução de aplicação no próximo ano.

São visíveis os diversos e distintos níveis de maturidade existentes no quesito tecnologia nos Programas de Compliance das empresas que atuam no Brasil. O uso de algorítimos e soluções automatizadas nos controles internos é uma prática em evolução, e o RPA (robotic process automation) é ainda pouco disseminado, mas deve iniciar um movimento de adoção pelo Compliance a partir de 2019. A aposta na inteligência artificial continua, em especial no suporte a dúvidas sobre a aplicação de regras e na identificação de fraudes em potencial.

 

6. Amadurecimento dos Programas de Compliance

Muitas das iniciativas iniciadas em 2013 e 2014 estão se consolidando, e se refletem em Programas que atingiram a maturidade em termos de existência dos elementos e de ter algum histórico em 2017 e 2018. Como consequência, a busca por ações de reconhecimento público cresceram em 2018, movimento que tende a continuar em 2019. São exemplos de reconhecimento a iniciativa Empresa Pró-Ética e a certificação ISO 37.001, de sistema de gestão antisuborno.

 

Contudo, vale destacar que por outro lado, 1 em cada 4,3 empresas ainda possuem baixo nível de maturidade. Parte das empresas deste grupo devem iniciar as ações em 2019, seguindo o movimento do mercado.

A QFS Consulting continuará, em 2019 e nos anos subsequentes, a adotar padrões rigorosamente éticos em suas relações com o mercado, a sociedade, o governo, parceiros e colaboradores, reforçando ações de promoção da eficiência, da integridade e da observância das normas vigentes e das melhores práticas para as suas atividades.

 

Continue reading Template: More Tag

Create A product first!

Create a product first please!